Modèle d'accord de confidentialité unilatéral gratuit

Présentation

L'accord de confidentialité unilatéral (NDA unilatéral, « Non-Disclosure Agreement ») encadre la divulgation d'informations sensibles d'une partie (la Partie Émettrice) vers une autre (la Partie Destinataire), lorsque le flux d'informations confidentielles ne va que dans un seul sens. Il se distingue du NDA mutuel, où les deux parties divulguent et reçoivent des informations sur un pied d'égalité : dans le NDA unilatéral, seule la Partie Destinataire est tenue à une obligation de confidentialité, la Partie Émettrice ne prenant aucun engagement réciproque puisqu'elle ne reçoit rien de sensible en retour. Quand l'utiliser : lorsqu'une entreprise présente un projet, un prototype, un plan d'affaires ou des données techniques à un prestataire, un investisseur potentiel, un candidat à l'embauche ou un partenaire commercial pressenti, sans que ce dernier ne partage lui-même des informations confidentielles équivalentes en retour. Ce document n'a pas de régime légal spécifique en droit français : il relève de la liberté contractuelle (articles 1101 et suivants du Code civil), sous réserve, pour le secret des affaires au sens strict, du régime protecteur issu de la loi n°2018-670 du 30 juin 2018. Parties : la Partie Émettrice, qui divulgue les informations, et la Partie Destinataire, qui les reçoit et s'engage à les protéger. Les rôles sont asymétriques et ne s'inversent pas en cours d'accord — si un échange réciproque est envisagé, un NDA mutuel est plus adapté. Clauses essentielles : une définition précise du périmètre de l'information confidentielle, l'obligation de non-divulgation et d'usage limité pesant sur la seule Partie Destinataire, les exceptions légitimes usuelles (information publique, déjà connue, développée indépendamment, exigée par une autorité), la durée de l'obligation de confidentialité (qui survit en général à la fin de l'accord), la restitution ou destruction des documents échangés, et l'absence de transfert de droits de propriété intellectuelle. Erreurs à éviter : confondre le NDA unilatéral avec un NDA mutuel alors que les deux parties vont en réalité échanger des informations sensibles (dans ce cas, un NDA mutuel protège mieux l'Émettrice) ; une définition de l'information confidentielle trop vague ou au contraire trop large ; l'absence de durée précise ; et la confusion entre confidentialité et cession de droits de PI — un NDA protège une information, il ne transfère aucun droit sur celle-ci.

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