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L'accord de confidentialité mutuel (NDA mutuel, pour « Non-Disclosure Agreement ») encadre l'échange réciproque d'informations sensibles entre deux parties. Contrairement au NDA unilatéral où une seule partie divulgue des informations, le NDA mutuel protège les deux parties : chacune s'engage à ne pas divulguer ni exploiter les informations confidentielles que l'autre lui communique. Quand l'utiliser : avant l'ouverture de négociations commerciales, d'un partenariat, d'une opération de croissance externe (fusion-acquisition, due diligence), ou de toute discussion où les deux parties vont partager des informations stratégiques (données financières, clients, procédés techniques, projets non publics). Ce document n'a pas de régime légal spécifique en droit français : il relève de la liberté contractuelle (articles 1101 et suivants du Code civil). Parties : deux entités (personnes physiques ou morales) qui échangent des informations sur un pied d'égalité. Chaque partie est à la fois émettrice et destinataire d'informations confidentielles. Clauses essentielles : une définition précise de ce que recouvre l'« information confidentielle », les obligations de non-divulgation et d'usage limité, les exceptions légitimes (information publique, déjà connue, développée indépendamment, exigée par une autorité), la durée de l'obligation de confidentialité (qui survit en général à la fin de l'accord lui-même), la restitution ou destruction des documents échangés, et la loi applicable. Erreurs à éviter : une définition de l'information confidentielle trop vague (rend l'accord inapplicable) ou au contraire trop large (englobe des informations déjà publiques), l'absence de durée précise pour l'obligation de confidentialité, l'oubli des exceptions légales usuelles, et la confusion entre NDA et cession de droits de propriété intellectuelle — un NDA protège une information, il ne transfère aucun droit sur celle-ci.
Nom ou raison sociale de la Partie A
Forme juridique de la Partie A (si société)
Adresse de la Partie A
Nom ou raison sociale de la Partie B
Forme juridique de la Partie B (si société)
Adresse de la Partie B
Objet des échanges (finalité du partage d'informations)
Ex. : évaluation d'un partenariat commercial, projet de rapprochement, audit préalable.
Date de signature de l'accord
Durée de l'accord en années
Durée pendant laquelle l'accord encadre les nouveaux échanges d'informations.
Durée de l'obligation de confidentialité en années
Peut survivre à la fin de l'accord lui-même — généralement plus longue que la durée de l'accord.
Droit applicable
Ex. : droit français.
Juridiction compétente en cas de litige
Ex. : évaluation d'un partenariat commercial, projet de rapprochement, audit préalable.
Durée pendant laquelle l'accord encadre les nouveaux échanges d'informations.
Peut survivre à la fin de l'accord lui-même — généralement plus longue que la durée de l'accord.
Ex. : droit français.