Modèle d'accord de transfert de savoir-faire gratuit

Présentation

L'accord de transfert de savoir-faire encadre la communication, par une partie (le Transférant) à une autre (le Bénéficiaire), de connaissances techniques, méthodes, procédés ou informations pratiques non brevetées ni publiées, qui confèrent un avantage concurrentiel à celui qui les détient. Le savoir-faire (« know-how ») présente une particularité juridique majeure : contrairement au droit d'auteur, à la marque ou au brevet, il n'est pas protégé en tant que tel par un droit de propriété intellectuelle exclusif et opposable erga omnes. Sa protection repose, depuis la loi n°2018-670 du 30 juin 2018 transposant la directive (UE) 2016/943, sur le régime du secret des affaires : une information n'est protégée que si elle est secrète (non généralement connue ni aisément accessible), si elle a une valeur commerciale du fait de ce secret, et si son détenteur a mis en œuvre des mesures de protection raisonnables pour la garder secrète (article L151-1 du Code de commerce). Quand l'utiliser : lors de la transmission d'un procédé de fabrication, d'une méthode commerciale, d'un savoir technique lié à une franchise, d'un procédé industriel non breveté, ou plus généralement de toute connaissance pratique accumulée par une entreprise et qu'elle souhaite transmettre à un tiers (partenaire, franchisé, filiale, acquéreur d'activité) tout en encadrant son usage. Parties : le Transférant, détenteur du savoir-faire, et le Bénéficiaire, à qui il est transmis. Clauses essentielles : une description aussi précise que possible du savoir-faire transféré (sans pour autant le divulguer intégralement dans le corps du contrat, au risque de lui faire perdre son caractère secret), les modalités concrètes du transfert (documentation, formation, assistance technique), l'usage autorisé du savoir-faire par le Bénéficiaire (exclusif ou non, limité à un territoire ou un domaine d'activité), la rémunération due au Transférant, une obligation de confidentialité renforcée et de durée suffisante à la charge du Bénéficiaire, l'interdiction pour le Bénéficiaire de redivulguer le savoir-faire à des tiers ou de le breveter en son nom propre, et le sort du savoir-faire à l'issue du contrat. Erreurs à éviter : décrire le savoir-faire de façon si précise dans le contrat que celui-ci, s'il venait à être communiqué (par exemple lors d'un contentieux), révélerait l'intégralité de l'information secrète ; omettre de démontrer et de documenter les mesures de protection raisonnables mises en œuvre par le Transférant avant le transfert, condition légale de la protection du secret des affaires ; et ne pas prévoir de clause de non-concurrence ou de non-réutilisation du savoir-faire après la fin du contrat, alors même que la confidentialité, à elle seule, n'empêche pas nécessairement l'exploitation du savoir-faire par le Bénéficiaire pour son propre compte une fois le contrat terminé.

Informations à personnaliser

• Nom ou raison sociale du Transférant

• Adresse du Transférant

• Nom ou raison sociale du Bénéficiaire

• Adresse du Bénéficiaire

• Description générale du savoir-faire transféré

  Décrire la nature et le domaine du savoir-faire sans en révéler le contenu détaillé secret.

• Modalités concrètes du transfert

  Ex. : remise de documentation technique, sessions de formation, assistance technique sur site.

• Usage autorisé du savoir-faire par le Bénéficiaire

  Préciser si l'usage est exclusif, limité à un territoire ou un domaine d'activité.

• Rémunération due au Transférant

• Durée de l'obligation de confidentialité après la fin du contrat (années)

• Durée de l'engagement de non-réutilisation après la fin du contrat

• Durée du contrat

• Date de signature de l'accord

• Droit applicable

• Juridiction compétente en cas de litige

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Le savoir-faire est-il protégé par un droit de propriété intellectuelle ?

Non, contrairement à un brevet, une marque ou une œuvre protégée par le droit d'auteur, le savoir-faire n'est protégé par aucun titre de propriété intellectuelle exclusif. Sa protection repose sur le régime du secret des affaires (loi n°2018-670 du 30 juin 2018), qui exige que l'information soit secrète, ait une valeur commerciale du fait de ce secret, et fasse l'objet de mesures de protection raisonnables.

Comment décrire le savoir-faire dans le contrat sans le divulguer ?

Il est recommandé de décrire la nature et le périmètre général du savoir-faire dans le corps du contrat, et de renvoyer le détail technique précis à une annexe séparée et strictement confidentielle, communiquée uniquement lors du transfert effectif.

La confidentialité suffit-elle à protéger le Transférant après la fin du contrat ?

Pas nécessairement : une obligation de confidentialité empêche la divulgation du savoir-faire à des tiers, mais n'interdit pas forcément au Bénéficiaire de continuer à l'exploiter pour son propre compte après la fin du contrat. Une clause de non-réutilisation ou de non-concurrence distincte, limitée dans le temps et proportionnée, est souvent nécessaire pour couvrir ce risque.

Le Bénéficiaire peut-il déposer un brevet sur le savoir-faire reçu ?

Non, sauf accord contraire explicite : le Bénéficiaire doit s'interdire de déposer en son nom un titre de propriété industrielle portant sur le savoir-faire transféré, ce qui reviendrait à s'approprier une information qui ne lui appartient pas.

Que se passe-t-il si le savoir-faire est divulgué par erreur à un tiers ?

Une divulgation, même accidentelle, peut faire perdre au savoir-faire son caractère secret et donc sa protection au titre du secret des affaires. La partie responsable engage sa responsabilité contractuelle pour le préjudice résultant de cette perte de protection.

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