Modèle de statuts SAS - trame gratuit

Présentation

La SAS (société par actions simplifiée) est régie par les articles L227-1 et suivants du Code de commerce. Elle se caractérise par une très grande liberté statutaire : à l'exception de la présidence, obligatoire, la loi laisse aux associés le soin de définir eux-mêmes dans les statuts l'essentiel des règles de gouvernance, de majorité et de circulation des titres. Cette souplesse en fait la forme sociale la plus utilisée pour les start-ups et les projets impliquant des investisseurs, mais elle exige en contrepartie une rédaction statutaire particulièrement soignée, puisque la loi supplétive n'offre qu'un filet de sécurité minimal. ⚠️ Avertissement important : ce document est une TRAME, c'est-à-dire un squelette de statuts présentant l'architecture et les clauses usuelles d'une SAS. Il n'est PAS un acte juridique prêt à être signé ni déposé au greffe. Chaque SAS a des besoins propres (organes de gouvernance à créer ou non — comité de direction, conseil de surveillance —, clauses d'agrément, de préemption ou d'exclusion adaptées au projet, pactes d'associés complémentaires, régime des actions de préférence) qui nécessitent une adaptation par un avocat avant toute utilisation. Cette trame sert de base de discussion et de compréhension, non de document définitif. Quand l'utiliser : au stade de la réflexion préalable à la création d'une SAS, pour comprendre l'articulation des clauses statutaires essentielles avant de les faire rédiger ou valider par un professionnel. Parties : les associés, personnes physiques ou morales, qui détiennent des actions et dont les modalités d'exercice des droits de vote et de gouvernance sont très largement définies par les statuts eux-mêmes plutôt que par la loi. Clauses essentielles : la dénomination sociale, le siège social et l'objet social ; le capital social, librement fixé, et sa répartition en actions ; la présidence, seul organe de direction légalement obligatoire, avec l'étendue de ses pouvoirs de représentation à l'égard des tiers (pouvoirs qui, sauf limitation inopposable aux tiers de bonne foi, sont réputés les plus étendus) ; les organes de gouvernance complémentaires librement créés par les statuts (directeur général, comité de direction, conseil de surveillance) ; les décisions collectives des associés et leurs règles de majorité, très largement laissées à la liberté statutaire hors quelques matières réservées par la loi à l'unanimité ou à des majorités renforcées ; la clause d'agrément, qui soumet toute cession d'actions à l'accord préalable des associés ou d'un organe désigné ; la clause de préemption, qui organise un droit de priorité des associés sur les cessions envisagées ; la clause d'exclusion, qui permet d'évincer un associé dans des circonstances définies par les statuts (perte de la qualité de dirigeant, changement de contrôle, violation grave d'un engagement) ; et la clause d'inaliénabilité temporaire des actions. Erreurs à éviter : recopier des clauses de gouvernance génériques sans les adapter au projet réel (répartition du pouvoir entre fondateurs, place des investisseurs) ; omettre de préciser les limites des pouvoirs du président alors que ces limitations, pour être opposables aux tiers, doivent respecter des conditions précises ; et négliger l'articulation entre les clauses statutaires (agrément, préemption, exclusion) et un éventuel pacte d'associés séparé, ce qui peut créer des contradictions entre documents.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale

• Adresse du siège social

• Objet social

• Montant du capital social

• Répartition des actions entre associés

• Identité du président

• Durée de la société

• Date de clôture de l'exercice social

• Organes de gouvernance complémentaires créés

  Ex. : directeur général, comité de direction, conseil de surveillance. Laisser vide si aucun.

• Majorité requise pour l'agrément d'une cession d'actions

• Motifs d'exclusion d'un associé prévus par les statuts

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quel est le seul organe de direction obligatoire dans une SAS ?

Le président, personne physique ou morale. Tous les autres organes (directeur général, comité de direction, conseil de surveillance) sont facultatifs et créés librement par les statuts selon les besoins de gouvernance du projet.

Ce modèle de statuts est-il prêt à être déposé au greffe ?

Non. Il s'agit d'une trame présentant l'architecture usuelle des statuts d'une SAS, à adapter impérativement à la situation réelle des associés (gouvernance, clauses d'agrément, de préemption et d'exclusion) par un avocat avant toute signature ou dépôt. La grande liberté statutaire propre à la SAS rend cette adaptation particulièrement déterminante.

Pourquoi la SAS est-elle réputée offrir une grande liberté statutaire ?

Parce que la loi ne fixe, hors quelques matières réservées, ni les organes de gouvernance ni les règles de majorité des décisions collectives : ce sont les statuts eux-mêmes qui les déterminent. Cette souplesse permet d'adapter finement la gouvernance au projet, mais suppose une rédaction rigoureuse, faute de quoi des situations de blocage peuvent survenir.

Une clause d'exclusion est-elle valable dans une SAS ?

Oui, à condition d'être prévue par les statuts, adoptée dans les conditions requises et respectueuse du droit de l'associé concerné à faire valoir ses observations avant la décision. Les motifs et la procédure d'exclusion doivent être précisément définis pour être opposables.

Les pouvoirs du président peuvent-ils être limités par les statuts ?

Les statuts peuvent limiter les pouvoirs du président en interne, mais ces limitations sont en principe inopposables aux tiers de bonne foi : la société reste engagée par les actes du président relevant même de ce qui dépasse ces limitations statutaires internes.

Faut-il un pacte d'associés en complément des statuts de SAS ?

Ce n'est pas obligatoire, mais c'est fréquent lorsque certains engagements doivent rester confidentiels ou ne concerner que certains signataires (investisseurs, fondateurs). Les statuts et le pacte doivent alors être rédigés de façon cohérente pour éviter toute contradiction.

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