Modèle d'accord de gouvernance entre fondateurs gratuit

Présentation

L'accord de gouvernance entre fondateurs est un document par lequel les personnes à l'origine d'un projet d'entreprise organisent, avant ou juste après la création de la société, la répartition des rôles, du temps de travail, des décisions stratégiques et, le cas échéant, du capital entre elles. Il n'est pas une catégorie juridique définie par la loi : selon sa rédaction, il peut se rapprocher d'un pacte d'associés informel ou n'avoir qu'une valeur d'engagement moral entre les parties tant que la société n'est pas immatriculée. Quand l'utiliser : dès qu'un projet réunit plusieurs cofondateurs, idéalement avant l'immatriculation de la société, pour clarifier les attentes réciproques et éviter les malentendus qui sont l'une des premières causes d'échec de sociétés naissantes. Il peut précéder puis être formalisé dans les statuts et un pacte d'associés une fois la société créée. Parties : les cofondateurs du projet, personnes physiques (ou, plus rarement, morales) qui s'engagent à créer ou à développer ensemble une société. Clauses essentielles : la répartition des rôles opérationnels entre fondateurs (direction générale, technique, commerciale) et le temps consacré au projet par chacun ; la répartition envisagée du capital social futur et sa justification (apport en numéraire, en nature, en industrie/travail) ; les règles de prise de décision entre fondateurs avant la création de la société ou pour les décisions stratégiques une fois celle-ci créée ; les conditions dans lesquelles un fondateur peut quitter le projet (démission, incapacité) et le sort de sa part prévisionnelle de capital dans ce cas, notamment via un mécanisme de vesting (acquisition progressive des titres sur une durée déterminée, avec une période minimale — le « cliff » — avant toute acquisition) ; une clause de confidentialité sur les informations échangées entre fondateurs ; et une clause de non-concurrence limitant l'activité d'un fondateur qui quitterait le projet. Articulation avec les statuts et le pacte d'associés : cet accord a vocation à être temporaire et préparatoire. Une fois la société immatriculée, ses stipulations les plus importantes (répartition du capital, gouvernance, sortie) doivent être reprises et formalisées dans les statuts (opposables aux tiers) et, pour les aspects que les fondateurs souhaitent garder confidentiels, dans un pacte d'associés en bonne et due forme. Erreurs à éviter : traiter cet accord comme un document définitif alors qu'il n'a vocation qu'à préparer les statuts et le pacte d'associés à venir ; omettre un mécanisme de vesting sur la répartition du capital, ce qui expose les fondateurs restants au risque qu'un cofondateur parti tôt conserve une part de capital sans contrepartie de travail futur ; et rédiger des engagements flous sur la répartition des rôles, source fréquente de conflits une fois l'activité lancée.