Modèle d'accord de gouvernance entre fondateurs gratuit

Présentation

L'accord de gouvernance entre fondateurs est un document par lequel les personnes à l'origine d'un projet d'entreprise organisent, avant ou juste après la création de la société, la répartition des rôles, du temps de travail, des décisions stratégiques et, le cas échéant, du capital entre elles. Il n'est pas une catégorie juridique définie par la loi : selon sa rédaction, il peut se rapprocher d'un pacte d'associés informel ou n'avoir qu'une valeur d'engagement moral entre les parties tant que la société n'est pas immatriculée. Quand l'utiliser : dès qu'un projet réunit plusieurs cofondateurs, idéalement avant l'immatriculation de la société, pour clarifier les attentes réciproques et éviter les malentendus qui sont l'une des premières causes d'échec de sociétés naissantes. Il peut précéder puis être formalisé dans les statuts et un pacte d'associés une fois la société créée. Parties : les cofondateurs du projet, personnes physiques (ou, plus rarement, morales) qui s'engagent à créer ou à développer ensemble une société. Clauses essentielles : la répartition des rôles opérationnels entre fondateurs (direction générale, technique, commerciale) et le temps consacré au projet par chacun ; la répartition envisagée du capital social futur et sa justification (apport en numéraire, en nature, en industrie/travail) ; les règles de prise de décision entre fondateurs avant la création de la société ou pour les décisions stratégiques une fois celle-ci créée ; les conditions dans lesquelles un fondateur peut quitter le projet (démission, incapacité) et le sort de sa part prévisionnelle de capital dans ce cas, notamment via un mécanisme de vesting (acquisition progressive des titres sur une durée déterminée, avec une période minimale — le « cliff » — avant toute acquisition) ; une clause de confidentialité sur les informations échangées entre fondateurs ; et une clause de non-concurrence limitant l'activité d'un fondateur qui quitterait le projet. Articulation avec les statuts et le pacte d'associés : cet accord a vocation à être temporaire et préparatoire. Une fois la société immatriculée, ses stipulations les plus importantes (répartition du capital, gouvernance, sortie) doivent être reprises et formalisées dans les statuts (opposables aux tiers) et, pour les aspects que les fondateurs souhaitent garder confidentiels, dans un pacte d'associés en bonne et due forme. Erreurs à éviter : traiter cet accord comme un document définitif alors qu'il n'a vocation qu'à préparer les statuts et le pacte d'associés à venir ; omettre un mécanisme de vesting sur la répartition du capital, ce qui expose les fondateurs restants au risque qu'un cofondateur parti tôt conserve une part de capital sans contrepartie de travail futur ; et rédiger des engagements flous sur la répartition des rôles, source fréquente de conflits une fois l'activité lancée.

Informations à personnaliser

• Nom du projet ou de la future société

• Liste des fondateurs (nom, rôle envisagé, quote-part de capital envisagée)

  Un fondateur par ligne.

• Date de début du projet commun

• Répartition des rôles opérationnels entre fondateurs

• Durée du mécanisme de vesting sur la répartition du capital

  Ex. : 4 ans avec un cliff d'un an.

• Durée du cliff (période minimale avant toute acquisition de titres)

• Mode de prise des décisions stratégiques entre fondateurs

  Ex. : unanimité, majorité simple, majorité qualifiée.

• Durée de non-concurrence en cas de départ d'un fondateur

• Date de signature de l'accord

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Questions fréquentes

Un accord de gouvernance entre fondateurs a-t-il une valeur juridique avant la création de la société ?

Oui, il constitue un contrat entre les personnes qui l'ont signé, même en l'absence de société immatriculée. Il engage contractuellement les fondateurs entre eux, mais ne peut pas produire d'effet à l'égard de la future société tant que celle-ci n'existe pas et n'a pas repris ces engagements dans ses propres documents (statuts, pacte d'associés).

Faut-il un accord de gouvernance si un pacte d'associés est prévu dès la création ?

Cet accord est surtout utile lorsque le projet démarre avant l'immatriculation de la société, ou lorsque les fondateurs veulent clarifier leurs attentes très en amont. Si la société est créée rapidement et qu'un pacte d'associés est signé dès le départ, ce dernier peut suffire à couvrir les mêmes besoins.

Qu'est-ce que le vesting et pourquoi l'utiliser entre fondateurs ?

Le vesting est un mécanisme d'acquisition progressive des titres d'une société sur une durée déterminée (souvent 4 ans, avec une première année dite « cliff » avant toute acquisition). Il protège les fondateurs qui restent contre le risque qu'un cofondateur parti prématurément conserve une part de capital sans contrepartie de travail futur.

Que devient la part de capital d'un fondateur qui quitte le projet ?

Cela dépend des stipulations retenues : si un mécanisme de vesting a été prévu, seule la part déjà acquise lui reste acquise, le solde étant réattribué aux fondateurs restants ou à la société. En l'absence de vesting, la question doit être réglée par le pacte d'associés ou par accord amiable, ce qui est souvent plus difficile en pratique.

Cet accord remplace-t-il les statuts de la société ?

Non. Il ne se substitue ni aux statuts, qui devront être rédigés et déposés lors de l'immatriculation, ni à un éventuel pacte d'associés. Il a vocation à préparer et à orienter la rédaction de ces documents une fois la société créée.

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