Modèle de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire gratuit

Présentation

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est l'organe compétent, dans une société pluripersonnelle, pour statuer sur les décisions les plus importantes de la vie sociale, au premier rang desquelles les modifications des statuts : changement de dénomination sociale, transfert du siège social, modification de l'objet social, augmentation ou réduction de capital, transformation de la société, fusion, scission ou dissolution anticipée. Le présent modèle permet de rédiger le procès-verbal constatant les décisions prises à l'issue d'une telle assemblée. Quorum et majorité : les règles de quorum (nombre minimal d'associés ou d'actions représentées pour que l'assemblée délibère valablement) et de majorité (proportion de voix nécessaire pour adopter une décision) applicables à une AGE sont, sauf dispositions statutaires plus exigeantes, fixées par la loi et varient sensiblement selon la forme sociale : dans une société anonyme, la loi impose en principe un quorum du quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation (un cinquième sur convocation suivante) et une majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans une SARL, les règles diffèrent selon que la société a été constituée avant ou après le 4 août 2005, avec des exigences de majorité renforcée (généralement les deux tiers des parts sociales, avec un quorum sur convocation suivante) ; dans une SAS, les statuts fixent librement les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions collectives des associés, la loi n'imposant qu'un cadre minimal pour certaines décisions structurantes. Convocation : l'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les formes et délais prévus par la loi et les statuts (lettre recommandée, convocation par voie électronique selon accord de l'associé, insertion dans un journal d'annonces légales pour les sociétés faisant appel public à l'épargne), en respectant un délai minimal entre la convocation et la tenue de l'assemblée. Contenu du procès-verbal : la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ; l'identité du président de séance et, le cas échéant, du secrétaire ; la liste des associés ou actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, ainsi que le nombre de voix dont ils disposent, permettant de vérifier que le quorum requis est atteint ; l'ordre du jour ; le texte de chaque résolution soumise au vote ; le résultat du vote pour chaque résolution, précisant le nombre de voix pour, contre et les abstentions ; et la signature du président de séance (et, selon les statuts, du secrétaire et des scrutateurs). Formalités postérieures : lorsque l'assemblée a modifié les statuts, ces modifications doivent faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, accompagné le cas échéant d'une publication dans un support d'annonces légales, dans les délais prévus par la loi. Erreurs à éviter : ne pas vérifier que le quorum requis est effectivement atteint avant de faire délibérer l'assemblée, ce qui exposerait les résolutions adoptées à une nullité ; utiliser les règles de majorité d'une assemblée générale ordinaire pour une décision relevant en réalité de l'assemblée générale extraordinaire ; et omettre les formalités de dépôt et de publicité consécutives à une modification statutaire, ce qui rend la modification inopposable aux tiers.