Modèle de procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire gratuit

Présentation

L'assemblée générale extraordinaire (AGE) est l'organe compétent, dans une société pluripersonnelle, pour statuer sur les décisions les plus importantes de la vie sociale, au premier rang desquelles les modifications des statuts : changement de dénomination sociale, transfert du siège social, modification de l'objet social, augmentation ou réduction de capital, transformation de la société, fusion, scission ou dissolution anticipée. Le présent modèle permet de rédiger le procès-verbal constatant les décisions prises à l'issue d'une telle assemblée. Quorum et majorité : les règles de quorum (nombre minimal d'associés ou d'actions représentées pour que l'assemblée délibère valablement) et de majorité (proportion de voix nécessaire pour adopter une décision) applicables à une AGE sont, sauf dispositions statutaires plus exigeantes, fixées par la loi et varient sensiblement selon la forme sociale : dans une société anonyme, la loi impose en principe un quorum du quart des actions ayant le droit de vote sur première convocation (un cinquième sur convocation suivante) et une majorité des deux tiers des voix exprimées ; dans une SARL, les règles diffèrent selon que la société a été constituée avant ou après le 4 août 2005, avec des exigences de majorité renforcée (généralement les deux tiers des parts sociales, avec un quorum sur convocation suivante) ; dans une SAS, les statuts fixent librement les règles de quorum et de majorité applicables aux décisions collectives des associés, la loi n'imposant qu'un cadre minimal pour certaines décisions structurantes. Convocation : l'assemblée générale extraordinaire doit être convoquée dans les formes et délais prévus par la loi et les statuts (lettre recommandée, convocation par voie électronique selon accord de l'associé, insertion dans un journal d'annonces légales pour les sociétés faisant appel public à l'épargne), en respectant un délai minimal entre la convocation et la tenue de l'assemblée. Contenu du procès-verbal : la date, l'heure et le lieu de l'assemblée ; l'identité du président de séance et, le cas échéant, du secrétaire ; la liste des associés ou actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, ainsi que le nombre de voix dont ils disposent, permettant de vérifier que le quorum requis est atteint ; l'ordre du jour ; le texte de chaque résolution soumise au vote ; le résultat du vote pour chaque résolution, précisant le nombre de voix pour, contre et les abstentions ; et la signature du président de séance (et, selon les statuts, du secrétaire et des scrutateurs). Formalités postérieures : lorsque l'assemblée a modifié les statuts, ces modifications doivent faire l'objet d'un dépôt au greffe du tribunal de commerce, accompagné le cas échéant d'une publication dans un support d'annonces légales, dans les délais prévus par la loi. Erreurs à éviter : ne pas vérifier que le quorum requis est effectivement atteint avant de faire délibérer l'assemblée, ce qui exposerait les résolutions adoptées à une nullité ; utiliser les règles de majorité d'une assemblée générale ordinaire pour une décision relevant en réalité de l'assemblée générale extraordinaire ; et omettre les formalités de dépôt et de publicité consécutives à une modification statutaire, ce qui rend la modification inopposable aux tiers.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale de la société

• Forme juridique de la société

  Ex. : SA, SAS, SARL.

• Numéro SIREN de la société

• Adresse du siège social

• Date de l'assemblée

• Heure et lieu de l'assemblée

• Nom du président de séance

• Nom du secrétaire de séance, le cas échéant

• Liste des associés ou actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance

  Nom et nombre de voix dont chacun dispose.

• Fraction du capital ou des droits de vote représentée

  Permet de vérifier que le quorum requis est atteint.

• Ordre du jour de l'assemblée

• Texte de chaque résolution soumise au vote

• Résultat du vote pour chaque résolution

  Nombre de voix pour, contre, abstentions.

• Date de signature du procès-verbal

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelles décisions relèvent d'une assemblée générale extraordinaire ?

En principe, toutes les décisions qui modifient les statuts de la société : changement de dénomination, transfert de siège, modification de l'objet social, augmentation ou réduction de capital, transformation, fusion, scission ou dissolution anticipée. Les décisions courantes (approbation des comptes, affectation du résultat) relèvent en revanche de l'assemblée générale ordinaire.

Les règles de quorum et de majorité sont-elles les mêmes dans toutes les sociétés ?

Non, elles varient selon la forme sociale : société anonyme, SARL et SAS obéissent à des règles légales différentes, et les statuts peuvent, dans certaines limites, les renforcer. Il est indispensable de vérifier les règles applicables à la société concernée avant de faire délibérer l'assemblée.

Que se passe-t-il si le quorum requis n'est pas atteint ?

L'assemblée ne peut pas valablement délibérer et doit être reconvoquée, généralement selon des règles de quorum allégées sur seconde convocation. Toute résolution adoptée sans que le quorum requis soit atteint encourt la nullité.

Faut-il déposer le procès-verbal d'une AGE au greffe du tribunal de commerce ?

Lorsque l'assemblée a modifié les statuts, oui : les formalités de dépôt au greffe et, le cas échéant, de publication dans un support d'annonces légales sont nécessaires pour rendre la modification opposable aux tiers.

Qui peut convoquer une assemblée générale extraordinaire ?

En principe, l'organe de direction de la société (gérant, président, conseil d'administration), mais la loi et les statuts peuvent également permettre, sous certaines conditions, à un ou plusieurs associés représentant une fraction déterminée du capital de demander la convocation d'une assemblée.

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