Modèle de cession d'actions gratuit

Présentation

La cession d'actions est l'opération par laquelle un actionnaire (le cédant) transfère à une autre personne (le cessionnaire) la propriété des actions qu'il détient dans une société par actions (SAS, SASU, SA). Elle ne doit pas être confondue avec la cession de parts sociales, qui concerne les sociétés à responsabilité limitée (SARL) ou les sociétés civiles : les actions et les parts sociales sont des titres de nature juridique différente, soumis à des régimes de cession et à une fiscalité distincts. Utiliser le mauvais modèle expose à des formalités inadaptées et à une fiscalité erronée. Principe et limites : contrairement à la cession de parts sociales, qui requiert en principe l'agrément des autres associés (sauf entre associés, conjoints, ascendants ou descendants), la cession d'actions est en principe libre. Toutefois, en pratique, les statuts des SAS prévoient très fréquemment des clauses restreignant cette liberté : clause d'agrément (la cession est soumise à l'accord préalable d'un organe de la société), clause de préemption (les autres actionnaires disposent d'un droit prioritaire de rachat) ou clause d'inaliénabilité (temporaire, interdisant toute cession pendant une durée limitée). Ces clauses, lorsqu'elles existent, doivent impérativement être respectées : une cession réalisée en violation d'une clause statutaire d'agrément ou de préemption peut être annulée ou déclarée inopposable à la société. Formalités : les formalités de la cession d'actions sont allégées par rapport à celles des parts sociales. Elle s'opère par un simple ordre de mouvement signé par le cédant (ou par un virement de compte à compte dans le registre des mouvements de titres), suivi d'une inscription sur le registre des mouvements de titres et sur le compte d'actionnaire du cessionnaire dans le registre des titres nominatifs de la société. À la différence de la cession de parts sociales, la cession d'actions ne nécessite en principe ni acte notarié, ni dépôt obligatoire au greffe du tribunal de commerce pour la cession elle-même (les statuts et les organes dirigeants restent en revanche soumis à leurs propres obligations de publicité si la cession modifie la répartition du capital ou la gouvernance). Fiscalité : la cession d'actions de sociétés non à prépondérance immobilière est soumise à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix de cession, alors que la cession de parts sociales de SARL est taxée à 3 % (après abattement). Cette différence de taux est l'une des raisons pour lesquelles il est essentiel de ne pas confondre les deux régimes. Le cédant est par ailleurs susceptible d'être imposé sur la plus-value réalisée, selon le régime applicable à sa situation (impôt sur le revenu ou impôt sur les sociétés selon le cédant). Quand l'utiliser : pour formaliser la cession d'actions d'une SAS, d'une SASU (transformée en SAS pluripersonnelle par l'entrée du cessionnaire) ou d'une SA, entre un actionnaire cédant et un cessionnaire, personne physique ou morale. Parties : le cédant (actionnaire vendeur) et le cessionnaire (acquéreur des actions), dont l'identité et les coordonnées doivent être précisées ; la société elle-même n'est pas partie au contrat de cession mais doit être informée pour procéder aux formalités d'inscription. Clauses essentielles : la désignation précise des actions cédées (nombre, catégorie, valeur nominale, quote-part du capital représentée), le prix de cession et ses modalités de paiement, le respect des clauses statutaires éventuelles (agrément, préemption, inaliénabilité), une garantie d'actif et de passif à la charge du cédant (recommandée pour protéger le cessionnaire contre un passif antérieur non révélé), la date de jouissance des actions (date à partir de laquelle le cessionnaire perçoit les dividendes et exerce les droits attachés aux actions), et les modalités de réalisation des formalités (ordre de mouvement, registre des mouvements de titres). Erreurs à éviter : ignorer une clause statutaire d'agrément ou de préemption, ce qui rendrait la cession inopposable à la société et pourrait l'exposer à une contestation ; oublier de réaliser l'ordre de mouvement et l'inscription sur le registre des mouvements de titres, qui seuls rendent la cession opposable à la société et aux tiers ; confondre le régime fiscal de la cession d'actions (0,1 %) avec celui de la cession de parts sociales (3 %) ; omettre une garantie d'actif et de passif alors que le cessionnaire n'a pas eu un accès complet à la situation financière de la société ; et ne pas vérifier si la société est à prépondérance immobilière, ce qui modifierait le taux des droits d'enregistrement applicables.