Modèle de statuts SARL - trame gratuit

Présentation

La SARL (société à responsabilité limitée) est une forme sociale régie par les articles L223-1 et suivants du Code de commerce, réunissant de 2 à 100 associés dont la responsabilité est limitée au montant de leurs apports. Elle est gérée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, et se caractérise par un formalisme légal plus encadré que la SAS (règles de majorité et de quorum en grande partie fixées par la loi, régime d'agrément des cessions de parts à des tiers imposé par le Code de commerce). ⚠️ Avertissement important : ce document est une TRAME, c'est-à-dire un squelette de statuts présentant l'architecture et les clauses usuelles d'une SARL. Il n'est PAS un acte juridique prêt à être signé ni déposé au greffe. Chaque SARL a des besoins propres (répartition du capital entre associés, nature des apports, désignation et pouvoirs du ou des gérants, aménagement — dans les limites légales — des règles de majorité, clauses d'agrément renforcées) qui nécessitent une adaptation par un avocat ou un notaire avant toute utilisation. Cette trame sert de base de discussion et de compréhension, non de document définitif. Quand l'utiliser : au stade de la réflexion préalable à la création d'une SARL, pour comprendre l'articulation des clauses statutaires essentielles avant de les faire rédiger ou valider par un professionnel. Parties : les associés, personnes physiques ou morales, au nombre de 2 à 100, qui se répartissent le capital social en parts sociales et exercent collectivement les décisions relevant de la compétence de l'assemblée des associés. Clauses essentielles : la dénomination sociale, le siège social et l'objet social ; le capital social, librement fixé (aucun minimum légal), avec le détail des apports de chaque associé et leur libération (au moins 20 % des apports en numéraire à la constitution) ; la gérance, dont les pouvoirs et modalités de révocation sont précisés, la révocation d'un gérant sans juste motif ouvrant droit à dommages et intérêts ; les décisions collectives des associés, avec les règles de majorité applicables selon leur nature (décisions ordinaires, modifications statutaires) fixées en grande partie par la loi ; la clause d'agrément des cessions de parts à des tiers étrangers à la société, obligatoire de plein droit en SARL (à la différence de la SAS) et dont les modalités précises peuvent néanmoins être aménagées dans les statuts ; le sort des parts en cas de décès d'un associé ; et la dissolution. Erreurs à éviter : omettre la clause d'agrément pour les cessions à des tiers, alors qu'elle est d'ordre public en SARL et s'applique même en son silence ; sous-estimer le formalisme des décisions collectives (convocation, procès-verbaux) exigé par la loi, à la différence de la SAS où ce formalisme est largement laissé à la liberté statutaire ; et rédiger des règles de majorité statutaires contraires aux seuils légaux impératifs, ce qui les rend inopposables.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale

• Adresse du siège social

• Objet social

• Montant du capital social

• Répartition des parts sociales entre associés

  Un associé par ligne, avec le nombre de parts détenues.

• Identité du ou des gérants

• Durée de la société

  Ex. : 99 ans à compter de l'immatriculation.

• Date de clôture de l'exercice social

• Majorité requise pour les décisions collectives ordinaires

  Fixée en grande partie par la loi, ne peut être aménagée que dans les limites légales.

• Majorité requise pour l'agrément d'une cession de parts à un tiers

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Combien d'associés faut-il pour constituer une SARL ?

De 2 à 100 associés, personnes physiques ou morales. Au-delà de 100 associés, la société doit être transformée dans le délai d'un an sous une autre forme, sauf régularisation, à défaut de quoi tout intéressé peut demander sa dissolution.

Ce modèle de statuts est-il prêt à être déposé au greffe ?

Non. Il s'agit d'une trame présentant l'architecture usuelle des statuts d'une SARL, à adapter impérativement à la situation réelle des associés (répartition du capital, pouvoirs de la gérance, clauses d'agrément) par un professionnel du droit avant toute signature ou dépôt.

La cession de parts sociales à un tiers est-elle libre ?

Non. Contrairement à la SAS, la cession de parts sociales à un tiers étranger à la SARL est soumise de plein droit à l'agrément des autres associés, même en l'absence de clause statutaire spécifique — c'est une règle d'ordre public propre à cette forme sociale.

Les règles de majorité peuvent-elles être librement fixées dans les statuts d'une SARL ?

Non, pas librement. À la différence de la SAS, la loi fixe des seuils de majorité impératifs pour la plupart des décisions collectives en SARL (décisions ordinaires, modifications statutaires). Les statuts ne peuvent aménager ces règles que dans les limites autorisées par la loi.

Qui peut être gérant d'une SARL ?

Une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non de la société, désignées dans les statuts ou par un acte séparé. Une personne morale ne peut pas être gérante d'une SARL, à la différence de certaines autres formes sociales.

Que se passe-t-il en cas de décès d'un associé ?

Sauf clause contraire des statuts, la société continue de plein droit avec les héritiers ou légataires de l'associé décédé. Les statuts peuvent toutefois prévoir une clause d'agrément applicable à leur égard, ou un rachat forcé des parts par les associés survivants.

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