Modèle de bulletin de souscription gratuit

Présentation

Le bulletin de souscription est le document par lequel une personne (physique ou morale) s'engage de façon irrévocable à souscrire un nombre déterminé d'actions ou de parts sociales nouvelles émises par une société à l'occasion d'une augmentation de capital, et à en libérer le prix selon les modalités prévues. Pour les sociétés par actions, l'article L. 225-3 du code de commerce impose que les actions de numéraire souscrites soient obligatoirement représentées par un bulletin de souscription établi par les fondateurs ou les dirigeants et daté et signé par le souscripteur ou son mandataire. Quand l'utiliser : à l'occasion de toute augmentation de capital en numéraire, que ce soit lors de la constitution d'une SA (souscription des actions par les futurs actionnaires) ou en cours de vie sociale (SA, SAS, SARL), lorsqu'un nouvel investisseur ou un associé existant souscrit des titres nouveaux contre apport d'une somme d'argent. Parties : la société émettrice, agissant par l'intermédiaire de ses représentants légaux, et le souscripteur, personne physique ou morale qui s'engage à souscrire les titres et à en verser le prix. Contenu obligatoire : le bulletin doit notamment mentionner la dénomination sociale suivie, le cas échéant, de son sigle ; la forme de la société ; le montant du capital social à la date de l'émission ; l'adresse du siège social ; le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés ; le montant et les modalités de l'augmentation de capital projetée ; le nombre, le montant nominal et, s'il y a lieu, la prime d'émission des titres souscrits ; l'identité du souscripteur ; les sommes versées par le souscripteur, en distinguant, le cas échéant, la part libérée immédiatement de celle appelée ultérieurement ; et la déclaration du souscripteur selon laquelle il a une parfaite connaissance des statuts de la société et, le cas échéant, du pacte d'associés ou d'actionnaires en vigueur. Libération du prix de souscription : pour les actions de numéraire, la loi impose que les actions souscrites en numéraire soient libérées, lors de la souscription, d'au moins un quart de leur valeur nominale (la moitié pour les SARL), le solde devant être libéré dans un délai de cinq ans à compter de l'immatriculation de la société ou de la réalisation de l'augmentation de capital, sur appel du dirigeant. Le bulletin de souscription doit indiquer précisément la fraction libérée immédiatement. Caractère irrévocable de l'engagement : la signature du bulletin de souscription engage définitivement le souscripteur à libérer les fonds correspondants ; il ne peut, sauf clause contraire ou vice du consentement, se rétracter après signature, ce qui distingue le bulletin d'une simple lettre d'intention. Erreurs à éviter : utiliser un bulletin de souscription générique sans l'adapter à la forme sociale concernée (les mentions obligatoires et les seuils de libération diffèrent entre SA, SAS et SARL) ; omettre de faire constater le dépôt des fonds par un dépositaire habilité (banque, notaire, Caisse des dépôts) préalablement à la réalisation définitive de l'augmentation de capital, formalité distincte du bulletin mais qui en conditionne l'efficacité ; et ne pas articuler le bulletin avec le procès-verbal de l'organe compétent ayant décidé ou constaté l'augmentation de capital.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale de la société émettrice

• Forme juridique de la société

  Ex. : SA, SAS, SARL.

• Montant du capital social avant l'augmentation

• Adresse du siège social

• Numéro SIREN de la société

• Montant total de l'augmentation de capital

• Nom ou dénomination du souscripteur

• Adresse du souscripteur

• Nombre de titres souscrits

• Valeur nominale d'un titre

• Prime d'émission unitaire, le cas échéant

• Fraction du prix libérée immédiatement à la souscription

  Ex. : un quart de la valeur nominale pour une SA, la moitié pour une SARL.

• Montant total versé à la souscription

• Dépositaire des fonds versés

  Ex. : banque teneur du compte de fonds bloqués, notaire.

• Date de signature du bulletin

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Le bulletin de souscription est-il obligatoire lors d'une augmentation de capital ?

Pour les actions de numéraire d'une société par actions (SA, SAS), oui : l'article L. 225-3 du code de commerce impose que la souscription soit constatée par un bulletin daté et signé. Pour les SARL, la pratique recommande également ce document, même si le formalisme légal est moins strict.

Le souscripteur peut-il se rétracter après avoir signé le bulletin ?

En principe non : la signature du bulletin constitue un engagement irrévocable de souscription. Une rétractation n'est envisageable qu'en cas de vice du consentement (erreur, dol, violence) ou si le bulletin le prévoit expressément, ce qui reste rare en pratique.

Quelle part du prix doit être versée à la signature du bulletin ?

Pour les actions de numéraire d'une société par actions, la loi impose un versement minimal d'un quart de la valeur nominale (auquel s'ajoute la totalité de la prime d'émission éventuelle) ; le solde peut être appelé dans un délai de cinq ans. Pour les parts sociales de SARL, le minimum légal est d'un cinquième pour les SARL classiques mais la moitié pour les SARL relevant de règles spécifiques — un professionnel doit être consulté pour confirmer le seuil applicable au cas par cas.

Que se passe-t-il si le souscripteur ne verse pas le solde appelé ultérieurement ?

À défaut de versement dans le délai fixé par l'appel de fonds, la société peut mettre en œuvre les procédures prévues par la loi et les statuts pour recouvrer les sommes dues, pouvant aller jusqu'à la vente des titres non libérés dans les conditions légales.

Le bulletin de souscription suffit-il à réaliser l'augmentation de capital ?

Non, il n'en constitue qu'une étape. L'augmentation de capital doit également être décidée ou autorisée par l'organe compétent selon les statuts (assemblée générale, conseil d'administration sur délégation), faire l'objet d'un dépôt des fonds auprès d'un dépositaire habilité, puis être constatée par un procès-verbal et déposée au greffe du tribunal de commerce.

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