Modèle de procès-verbal de conseil d'administration gratuit

Présentation

Le conseil d'administration est l'organe collégial qui, dans une société anonyme de forme moniste, détermine les orientations de l'activité de la société et veille à leur mise en œuvre, sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires. Il se réunit aussi souvent que l'intérêt de la société l'exige et prend des décisions collégiales dont il est impératif de conserver une trace écrite. Le présent modèle permet de rédiger le procès-verbal constatant les délibérations du conseil. Compétences typiques du conseil d'administration : nomination, rémunération et révocation du directeur général et, le cas échéant, des directeurs généraux délégués ; arrêté des comptes annuels avant leur présentation à l'assemblée générale ; convocation des assemblées d'actionnaires ; autorisation préalable des conventions réglementées (l'intéressé ne prenant pas part au vote) ; autorisation des cautions, avals et garanties donnés par la société au-delà d'un certain seuil ; et, sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire, décision d'augmenter le capital dans certaines limites. Convocation et tenue des réunions : les statuts déterminent les modalités de convocation du conseil (auteur de la convocation, forme, délai), la fréquence minimale de ses réunions n'étant en principe pas fixée par la loi elle-même mais laissée à l'appréciation des statuts et de la pratique de la société. Les statuts peuvent autoriser la participation aux réunions par des moyens de visioconférence ou de télécommunication, sous réserve, pour certaines décisions particulièrement importantes (arrêté des comptes annuels, par exemple), de restrictions éventuelles prévues par la loi ou les statuts. Quorum et majorité : sauf disposition statutaire plus exigeante, le conseil ne délibère valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents (les administrateurs participant par visioconférence ou télécommunication étant, sous certaines conditions, réputés présents pour le calcul du quorum), les décisions étant prises à la majorité des membres présents ou représentés, la voix du président étant le cas échéant prépondérante en cas de partage des voix si les statuts le prévoient. Contenu du procès-verbal : la date, l'heure et le lieu de la réunion (ou la mention d'une tenue par visioconférence) ; l'identité du président de séance ; la liste des administrateurs présents, représentés, absents ou ayant participé par des moyens de télécommunication ; l'ordre du jour ; le texte de chaque décision soumise à délibération ; le résultat du vote pour chaque décision ; et la signature du président de séance et, selon les statuts, d'au moins un autre administrateur. Erreurs à éviter : ne pas vérifier que le quorum est atteint avant de faire délibérer le conseil ; laisser un administrateur intéressé par une convention réglementée participer au vote sur son autorisation ; et omettre de consigner par écrit les décisions du conseil, ce qui prive la société de preuve en cas de contestation ultérieure de la régularité d'une décision.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale de la société

• Numéro SIREN de la société

• Adresse du siège social

• Date de la réunion

• Heure et lieu de la réunion (ou mention de la visioconférence)

• Nom du président de séance

• Liste des administrateurs présents, représentés ou participant par visioconférence

• Liste des administrateurs absents ou excusés, le cas échéant

• Le quorum requis par les statuts est-il atteint ?

• Ordre du jour de la réunion

• Texte des décisions soumises à délibération

• Résultat du vote pour chaque décision

• Date de signature du procès-verbal

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Dans quelles sociétés existe-t-il un conseil d'administration ?

Le conseil d'administration existe dans les sociétés anonymes de forme moniste. Les sociétés anonymes de forme dualiste sont dotées d'un directoire et d'un conseil de surveillance, et les SAS peuvent librement instituer, si elles le souhaitent, un organe collégial s'inspirant du conseil d'administration, selon des règles fixées par leurs propres statuts.

Quel quorum est requis pour que le conseil d'administration délibère valablement ?

Sauf disposition statutaire plus exigeante, la moitié au moins des administrateurs doit être présente (les administrateurs participant par visioconférence ou télécommunication étant, sous certaines conditions, réputés présents). En l'absence de ce quorum, le conseil ne peut délibérer valablement.

Un administrateur intéressé par une convention peut-il voter sur son autorisation ?

Non, l'administrateur directement ou indirectement intéressé par une convention réglementée ne peut pas prendre part au vote portant sur son autorisation par le conseil, conformément au régime des conventions réglementées.

Les réunions du conseil d'administration peuvent-elles se tenir par visioconférence ?

Oui, si les statuts le prévoient, sous réserve, pour certaines décisions particulièrement importantes (comme l'arrêté des comptes annuels), de restrictions éventuelles prévues par la loi ou les statuts qu'il convient de vérifier au cas par cas.

Faut-il conserver les procès-verbaux du conseil d'administration ?

Oui, ils doivent être consignés dans un registre spécial ou établis sur des feuillets mobiles numérotés, tenu au siège social, et conservés durablement : ils constituent la preuve de la régularité des décisions prises par cet organe.

Modèles associés