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Le contrat de distribution exclusive est un accord par lequel un fournisseur s'engage à ne vendre ses produits, sur un territoire déterminé, qu'à un seul distributeur, en contrepartie de quoi ce dernier s'engage généralement à concentrer ses efforts commerciaux sur ces produits. Contrairement à la distribution sélective, qui repose sur des critères qualitatifs applicables à tout distributeur candidat, la distribution exclusive repose sur une protection territoriale accordée à un partenaire unique. Ce type d'accord relève de la liberté contractuelle (articles 1101 et suivants du Code civil) mais constitue un accord vertical qui doit être examiné au regard du droit de la concurrence. En droit de l'Union européenne, ces accords bénéficient en principe d'une exemption par catégorie au titre du règlement (UE) 2022/720 de la Commission européenne sur les restrictions verticales, sous réserve notamment que la part de marché de chacune des parties ne dépasse pas 30 % et que l'accord ne contienne pas de restriction caractérisée (comme une interdiction générale des ventes passives, c'est-à-dire la réponse à des demandes non sollicitées émanant d'un territoire concédé à un autre distributeur, ou une limitation des ventes en ligne). En droit interne, les articles L420-1 et suivants du Code de commerce prohibent, dans les mêmes conditions, les ententes anticoncurrentielles. Ces règles justifient une vigilance particulière sur la rédaction des clauses d'exclusivité et de protection territoriale. Comme tout contrat de distribution, cet accord est également soumis à l'article L442-1 II du Code de commerce, qui sanctionne la rupture brutale d'une relation commerciale établie, c'est-à-dire une rupture, même partielle, sans préavis écrit suffisant tenant compte de la durée de la relation. Cette exigence est renforcée en distribution exclusive, où la dépendance économique du distributeur envers le fournisseur est souvent significative. Quand l'utiliser : pour concéder à un distributeur unique un territoire déterminé sur lequel le fournisseur s'engage à ne pas vendre directement ni par l'intermédiaire d'autres distributeurs, en contrepartie d'un engagement commercial du distributeur sur ce territoire. Parties : le fournisseur (ou concédant), qui accorde l'exclusivité territoriale, et le distributeur exclusif, qui bénéficie de cette protection et s'engage en contrepartie sur des efforts commerciaux déterminés. Clauses essentielles : la définition précise du territoire concédé ; l'étendue exacte de l'exclusivité (le fournisseur s'interdit-il toute vente directe sur ce territoire, y compris en ligne ?) ; le traitement des ventes passives, qui ne peuvent en principe pas être interdites au distributeur en dehors de son territoire sous peine de restriction caractérisée ; les engagements commerciaux réciproques (objectifs de vente, stocks minimums) ; la durée du contrat et son préavis de résiliation ; et une clause de non-concurrence post-contractuelle strictement limitée. Erreurs à éviter : interdire au distributeur exclusif toute vente passive en dehors de son territoire, ce qui constitue une restriction caractérisée susceptible de faire perdre le bénéfice de l'exemption par catégorie ; concéder une exclusivité sans vérifier les seuils de part de marché applicables ; et rompre la relation sans préavis suffisant au regard de sa durée et de la dépendance économique du distributeur.
Nom ou raison sociale du fournisseur (concédant)
Forme juridique du fournisseur
Numéro SIREN du fournisseur
Adresse du fournisseur
Nom ou raison sociale du distributeur exclusif
Forme juridique du distributeur
Numéro SIREN du distributeur
Adresse du distributeur
Produits concernés par l'exclusivité
Territoire concédé en exclusivité
Étendue exacte de l'exclusivité concédée
Précise si le fournisseur s'interdit toute vente directe, y compris en ligne, sur le territoire.
Traitement des ventes passives hors territoire
Ne peuvent en principe pas être interdites au distributeur (restriction caractérisée).
Engagements commerciaux réciproques (objectifs, stocks)
Durée du contrat
Durée du préavis de résiliation
Durée de la clause de non-concurrence post-contractuelle
Date de signature du contrat
Précise si le fournisseur s'interdit toute vente directe, y compris en ligne, sur le territoire.
Ne peuvent en principe pas être interdites au distributeur (restriction caractérisée).