Modèle de distribution exclusive gratuit

Présentation

Le contrat de distribution exclusive est un accord par lequel un fournisseur s'engage à ne vendre ses produits, sur un territoire déterminé, qu'à un seul distributeur, en contrepartie de quoi ce dernier s'engage généralement à concentrer ses efforts commerciaux sur ces produits. Contrairement à la distribution sélective, qui repose sur des critères qualitatifs applicables à tout distributeur candidat, la distribution exclusive repose sur une protection territoriale accordée à un partenaire unique. Ce type d'accord relève de la liberté contractuelle (articles 1101 et suivants du Code civil) mais constitue un accord vertical qui doit être examiné au regard du droit de la concurrence. En droit de l'Union européenne, ces accords bénéficient en principe d'une exemption par catégorie au titre du règlement (UE) 2022/720 de la Commission européenne sur les restrictions verticales, sous réserve notamment que la part de marché de chacune des parties ne dépasse pas 30 % et que l'accord ne contienne pas de restriction caractérisée (comme une interdiction générale des ventes passives, c'est-à-dire la réponse à des demandes non sollicitées émanant d'un territoire concédé à un autre distributeur, ou une limitation des ventes en ligne). En droit interne, les articles L420-1 et suivants du Code de commerce prohibent, dans les mêmes conditions, les ententes anticoncurrentielles. Ces règles justifient une vigilance particulière sur la rédaction des clauses d'exclusivité et de protection territoriale. Comme tout contrat de distribution, cet accord est également soumis à l'article L442-1 II du Code de commerce, qui sanctionne la rupture brutale d'une relation commerciale établie, c'est-à-dire une rupture, même partielle, sans préavis écrit suffisant tenant compte de la durée de la relation. Cette exigence est renforcée en distribution exclusive, où la dépendance économique du distributeur envers le fournisseur est souvent significative. Quand l'utiliser : pour concéder à un distributeur unique un territoire déterminé sur lequel le fournisseur s'engage à ne pas vendre directement ni par l'intermédiaire d'autres distributeurs, en contrepartie d'un engagement commercial du distributeur sur ce territoire. Parties : le fournisseur (ou concédant), qui accorde l'exclusivité territoriale, et le distributeur exclusif, qui bénéficie de cette protection et s'engage en contrepartie sur des efforts commerciaux déterminés. Clauses essentielles : la définition précise du territoire concédé ; l'étendue exacte de l'exclusivité (le fournisseur s'interdit-il toute vente directe sur ce territoire, y compris en ligne ?) ; le traitement des ventes passives, qui ne peuvent en principe pas être interdites au distributeur en dehors de son territoire sous peine de restriction caractérisée ; les engagements commerciaux réciproques (objectifs de vente, stocks minimums) ; la durée du contrat et son préavis de résiliation ; et une clause de non-concurrence post-contractuelle strictement limitée. Erreurs à éviter : interdire au distributeur exclusif toute vente passive en dehors de son territoire, ce qui constitue une restriction caractérisée susceptible de faire perdre le bénéfice de l'exemption par catégorie ; concéder une exclusivité sans vérifier les seuils de part de marché applicables ; et rompre la relation sans préavis suffisant au regard de sa durée et de la dépendance économique du distributeur.

Informations à personnaliser

• Nom ou raison sociale du fournisseur (concédant)

• Forme juridique du fournisseur

• Numéro SIREN du fournisseur

• Adresse du fournisseur

• Nom ou raison sociale du distributeur exclusif

• Forme juridique du distributeur

• Numéro SIREN du distributeur

• Adresse du distributeur

• Produits concernés par l'exclusivité

• Territoire concédé en exclusivité

• Étendue exacte de l'exclusivité concédée

  Précise si le fournisseur s'interdit toute vente directe, y compris en ligne, sur le territoire.

• Traitement des ventes passives hors territoire

  Ne peuvent en principe pas être interdites au distributeur (restriction caractérisée).

• Engagements commerciaux réciproques (objectifs, stocks)

• Durée du contrat

• Durée du préavis de résiliation

• Durée de la clause de non-concurrence post-contractuelle

• Date de signature du contrat

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Le fournisseur peut-il interdire au distributeur exclusif de vendre en dehors de son territoire ?

Le fournisseur peut interdire les ventes actives (démarchage, publicité ciblée) en dehors du territoire concédé à un autre distributeur exclusif. En revanche, il ne peut en principe pas interdire les ventes passives, c'est-à-dire la réponse à des demandes non sollicitées émanant de clients situés hors du territoire : une telle interdiction constitue une restriction caractérisée qui ferait perdre à l'accord le bénéfice de l'exemption par catégorie prévue par le règlement (UE) 2022/720.

L'exclusivité territoriale est-elle toujours licite au regard du droit de la concurrence ?

Non automatiquement. Ces accords bénéficient en principe d'une exemption par catégorie sous certaines conditions, notamment un seuil de part de marché de 30 % pour chacune des parties, et l'absence de restrictions caractérisées (prix de revente imposé, interdiction des ventes passives, cloisonnement territorial rigide). Au-delà de ces seuils ou en présence de telles clauses, l'accord doit être examiné individuellement au regard des articles L420-1 et suivants du Code de commerce et de l'article 101 du TFUE.

Quelle différence entre distribution exclusive et distribution sélective ?

La distribution exclusive réserve un territoire déterminé à un seul distributeur, protégé de toute concurrence directe du fournisseur ou d'autres distributeurs sur ce secteur. La distribution sélective, elle, ne réserve pas de territoire mais réserve la revente des produits à des distributeurs sélectionnés selon des critères qualitatifs objectifs et non discriminatoires, sans limitation géographique de principe.

Le distributeur exclusif peut-il vendre des produits concurrents ?

Sauf clause contraire, le distributeur exclusif conserve en principe la liberté de distribuer des produits concurrents pendant la durée du contrat. Une clause de non-concurrence pendant la durée du contrat est fréquente en pratique mais doit rester raisonnable au regard du droit de la concurrence, notamment si elle dépasse cinq ans, ce qui pourrait faire perdre le bénéfice de l'exemption par catégorie.

Quel préavis respecter pour rompre un contrat de distribution exclusive ?

Il n'existe pas de durée légale fixe : le préavis doit être raisonnable et tenir compte de la durée de la relation commerciale et du degré de dépendance économique du distributeur, qui est souvent élevé en distribution exclusive du fait de la concentration de son activité sur les produits concédés. À défaut de préavis suffisant, la partie qui rompt s'expose à une action en réparation sur le fondement de l'article L442-1 II du Code de commerce.

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