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Le contrat de distribution est un accord-cadre par lequel un fournisseur (le concédant) confie à un distributeur la revente de ses produits, en son nom et pour son propre compte, sur un territoire et selon des conditions définies. Il relève pour l'essentiel de la liberté contractuelle (articles 1101 et suivants du Code civil), mais il est encadré par le droit de la concurrence : les articles L442-1 et suivants du Code de commerce sanctionnent notamment le fait de soumettre un partenaire commercial à des obligations créant un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties, et l'article L442-1 II sanctionne la rupture brutale d'une relation commerciale établie, c'est-à-dire une rupture, même partielle, sans préavis écrit tenant compte de la durée de la relation commerciale et des usages du secteur. On distingue généralement trois régimes de distribution. La distribution exclusive réserve au distributeur un territoire déterminé sur lequel le fournisseur s'engage à ne pas vendre directement ni par d'autres distributeurs. La distribution sélective réserve la revente des produits à des distributeurs choisis selon des critères objectifs et non discriminatoires (qualifications, aménagement du point de vente, qualité de service), sans réservation géographique. La distribution non exclusive laisse le fournisseur libre de nouer des relations avec d'autres distributeurs sur le même secteur. Quand l'utiliser : pour structurer une relation durable de revente de produits entre un fournisseur et un distributeur indépendant, qu'il s'agisse d'une exclusivité territoriale, d'un réseau sélectif ou d'une distribution ouverte. Parties : le fournisseur (ou concédant), qui fabrique ou détient les produits, et le distributeur, qui les achète pour les revendre en son nom et à ses risques. Clauses essentielles : la définition précise du territoire et, le cas échéant, de l'exclusivité consentie ; les produits concernés ; les conditions d'approvisionnement et de prix ; d'éventuels objectifs commerciaux ; la durée du contrat (déterminée ou indéterminée) ; les modalités de résiliation et un préavis de rupture proportionné à la durée et à l'intensité de la relation commerciale ; et une clause de non-concurrence post-contractuelle strictement limitée dans le temps, l'espace et son objet. Erreurs à éviter : rompre la relation sans respecter un préavis suffisant, ce qui expose le fournisseur (ou le distributeur, la rupture brutale pouvant être invoquée par l'une ou l'autre partie) à une action en réparation sur le fondement de l'article L442-1 II du Code de commerce ; rédiger une clause de non-concurrence post-contractuelle trop large en durée, en territoire ou en objet, ce qui l'expose à être jugée disproportionnée et donc inopposable ; et omettre une clause de non-réaffiliation encadrée, qui peut priver le fournisseur de tout recours si le distributeur rejoint immédiatement un réseau concurrent à l'issue du contrat.

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Questions fréquentes

Quelle différence entre distribution exclusive et distribution sélective ?

La distribution exclusive réserve un territoire déterminé à un seul distributeur, qui est protégé de toute concurrence directe du fournisseur ou d'autres distributeurs sur ce secteur. La distribution sélective, elle, ne réserve pas de territoire mais réserve la revente des produits à des distributeurs choisis selon des critères qualitatifs objectifs et non discriminatoires (compétences, aménagement du point de vente, qualité de service).

Quel préavis respecter pour rompre un contrat de distribution ?

Il n'existe pas de durée légale fixe : le préavis doit être raisonnable et tenir compte de la durée de la relation commerciale, de son degré d'exclusivité et de dépendance économique, et des usages du secteur. Plus la relation est ancienne et le distributeur dépendant du fournisseur, plus le préavis attendu est long. À défaut de préavis suffisant, la partie qui rompt s'expose à une action en réparation.

Qu'est-ce que la rupture brutale de relations commerciales établies ?

C'est le fait, pour l'une des parties, de rompre — totalement ou partiellement, y compris par une forte réduction des commandes — une relation commerciale établie, sans préavis écrit suffisant au regard de sa durée. L'article L442-1 II du Code de commerce permet à la victime d'obtenir réparation du préjudice résultant de l'insuffisance du préavis, indépendamment du bien-fondé de la décision de rompre elle-même.

Le distributeur peut-il vendre des produits concurrents ?

Cela dépend du régime choisi. En distribution exclusive, une clause de non-concurrence pendant la durée du contrat est fréquente. En distribution sélective ou non exclusive, le distributeur conserve en principe la liberté de distribuer des produits concurrents, sauf clause contraire expressément négociée et proportionnée.

Une clause de non-concurrence post-contractuelle est-elle valable ?

Oui, sous réserve d'être strictement limitée dans le temps, dans l'espace et dans son objet, et de rester proportionnée à la protection des intérêts légitimes du fournisseur. Une clause trop large (durée excessive, territoire disproportionné, absence de contrepartie lorsqu'elle est requise) risque d'être jugée inopposable par les tribunaux.

Qu'est-ce qu'une clause de non-réaffiliation ?

C'est une clause distincte de la non-concurrence, qui interdit au distributeur, pendant une durée limitée après la fin du contrat, de rejoindre un réseau de distribution concurrent sur le même point de vente ou territoire. Elle doit elle aussi être strictement encadrée pour rester valable, faute de quoi elle est inopposable.

Le fournisseur peut-il imposer des objectifs commerciaux au distributeur ?

Oui, à condition que ces objectifs soient définis de manière raisonnable et ne créent pas un déséquilibre significatif dans les droits et obligations des parties au sens de l'article L442-1 I du Code de commerce. Le non-atteinte d'un objectif ne peut, à elle seule, justifier une résiliation immédiate sans que cela ait été clairement prévu au contrat.

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