Modèle de contrat de licence de marque pour distribution gratuit

Présentation

Le contrat de licence de marque pour distribution est l'accord par lequel le titulaire d'une marque (le concédant, ou licencié principal) autorise un tiers (le licencié) à utiliser cette marque pour distribuer des produits ou services sur un territoire et pour une durée déterminés, moyennant le versement de redevances. Il se distingue de la simple distribution de produits déjà marqués : ici, le licencié est autorisé à apposer lui-même la marque sur des produits qu'il fabrique ou fait fabriquer, ou à l'utiliser dans sa communication commerciale au-delà de la simple revente. Cadre légal : la licence de marque est régie par les articles L714-1 et suivants du Code de la propriété intellectuelle. Elle peut être exclusive ou non exclusive, totale (tous les produits et services visés par l'enregistrement) ou partielle. Pour être opposable aux tiers, la licence doit être inscrite au registre national des marques tenu par l'INPI. Le titulaire de la marque doit veiller à exercer un contrôle effectif de la qualité des produits ou services commercialisés sous sa marque : l'absence de tout contrôle peut fragiliser la marque elle-même (risque de dégénérescence ou de perte de son caractère distinctif si son usage devient trompeur pour le public) et engager la responsabilité du concédant vis-à-vis des consommateurs trompés sur l'origine ou la qualité des produits. Lorsque la licence s'accompagne d'un réseau de distribution structuré, les règles du droit de la concurrence s'appliquent également : l'article L442-1 du Code de commerce (déséquilibre significatif, rupture brutale) encadre la relation entre le concédant et le licencié-distributeur. Quand l'utiliser : pour autoriser un partenaire commercial à fabriquer, apposer ou utiliser une marque sur des produits qu'il distribue, dans un cadre allant au-delà de la simple revente de produits déjà marqués par le titulaire. Parties : le concédant, titulaire (ou licencié principal habilité à sous-licencier) de la marque, et le licencié, qui l'exploite pour la distribution de produits ou services. Clauses essentielles : l'identification précise de la marque (numéro et classes de dépôt) et son étendue d'usage autorisée ; le caractère exclusif ou non de la licence et le territoire concerné ; les redevances (forfaitaires et/ou proportionnelles au chiffre d'affaires) ; les modalités de contrôle qualité exercées par le concédant (validation des supports, audits) ; les conditions d'inscription de la licence au registre de l'INPI ; la durée et les modalités de résiliation ; et le sort des stocks et de la communication commerciale à l'issue du contrat. Erreurs à éviter : ne pas prévoir de mécanisme de contrôle qualité effectif, ce qui expose la marque à un risque de dégénérescence et le concédant à une mise en cause de sa responsabilité ; omettre l'inscription de la licence au registre national des marques, ce qui la rend inopposable aux tiers de bonne foi ; et ne pas anticiper le sort des stocks de produits marqués à l'expiration du contrat, source fréquente de litiges lorsque le licencié continue d'écouler des produits après la fin de la licence.

Informations à personnaliser

• Nom ou raison sociale du concédant (titulaire de la marque)

• Numéro SIREN du concédant

• Adresse du concédant

• Nom ou raison sociale du licencié

• Numéro SIREN du licencié

• Adresse du licencié

• Identification de la marque (numéro et classes de dépôt INPI)

• Produits ou services concernés par la licence

• Territoire concédé

• Caractère de la licence

  Exclusive, ou non exclusive.

• Redevances dues (forfait et/ou pourcentage du chiffre d'affaires)

• Modalités de contrôle qualité par le concédant

  Ex. : validation préalable des supports, audits périodiques, échantillons de contrôle.

• Durée de la licence

• Sort des stocks de produits marqués à l'issue du contrat

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle différence entre licence de marque et simple distribution de produits marqués ?

Dans une distribution classique, le distributeur revend des produits déjà marqués par le titulaire, sans droit d'apposer lui-même la marque. Dans une licence de marque, le licencié est autorisé à apposer la marque sur des produits qu'il fabrique ou fait fabriquer, ou à l'utiliser plus largement dans sa communication commerciale, ce qui exige un contrat spécifique encadrant l'usage et la qualité.

La licence de marque doit-elle être inscrite quelque part ?

Oui, pour être opposable aux tiers de bonne foi, la licence doit être inscrite au registre national des marques tenu par l'INPI. À défaut d'inscription, la licence reste valable entre les parties mais ne peut être opposée à un tiers qui l'ignorerait légitimement.

Pourquoi le contrôle qualité est-il si important dans une licence de marque ?

Une marque qui ne garantit plus une qualité constante perd sa fonction de repère pour le consommateur et peut voir son caractère distinctif fragilisé. Le titulaire a donc intérêt à exercer un contrôle qualité effectif (validation des supports, audits) pour préserver la valeur de sa marque, indépendamment de toute obligation contractuelle envers le licencié.

La licence peut-elle être exclusive ?

Oui, les parties peuvent convenir d'une licence exclusive sur un territoire ou pour des produits déterminés, ce qui interdit au concédant de concéder d'autres licences concurrentes sur ce même périmètre, voire d'exploiter lui-même la marque sur ce territoire selon les termes convenus.

Que devient le stock de produits marqués à la fin du contrat ?

Cette question doit impérativement être anticipée dans le contrat : reprise par le concédant, écoulement encadré dans un délai limité, ou destruction. À défaut de clause précise, le licencié qui continue de commercialiser des produits marqués après la fin du contrat s'expose à une action en contrefaçon de la part du concédant.

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