Modèle de term sheet - trame gratuit

Présentation

Le term sheet (ou lettre d'intention d'investissement) est un document précontractuel qui résume les conditions économiques et juridiques essentielles d'une opération d'investissement envisagée entre une société et un ou plusieurs investisseurs. Il intervient en amont de la documentation juridique définitive (pacte d'actionnaires, bulletin de souscription, statuts modifiés) et sert de base de négociation entre les parties avant la réalisation des audits (due diligence) et la rédaction des actes finaux. ⚠️ Avertissement important : ce document est une TRAME, c'est-à-dire un squelette présentant l'architecture et les rubriques usuelles d'un term sheet. Il n'est PAS un acte juridique prêt à être signé tel quel. Chaque opération d'investissement a des caractéristiques propres (valorisation retenue, instruments financiers utilisés, droits de gouvernance négociés, calendrier de closing) qui nécessitent une adaptation par un avocat spécialisé en capital-investissement avant toute signature. Cette trame sert de base de discussion et de compréhension, non de document définitif. ⚠️ Portée juridique à clarifier impérativement avant signature : un term sheet est, sauf clauses contraires expressément désignées comme contraignantes, un document en principe non-contraignant (« non-binding ») sur ses aspects économiques (valorisation, montant) ; certaines clauses y sont en revanche fréquemment rendues contraignantes dès la signature, notamment l'exclusivité (engagement de la société à ne pas négocier avec d'autres investisseurs pendant une période donnée) et la confidentialité. Il est essentiel que le document précise, clause par clause, lesquelles sont contraignantes et lesquelles ne le sont pas, faute de quoi un différend peut naître sur la portée réelle de l'engagement des parties. Quand l'utiliser : lorsqu'un investisseur (business angel, fonds de capital-risque, family office) et une société entament des discussions sérieuses en vue d'un investissement, avant le lancement des audits et la rédaction de la documentation juridique définitive. Parties : la société cible et le ou les investisseurs pressentis, ainsi que, le cas échéant, les fondateurs ou actionnaires historiques dont l'accord est nécessaire à l'opération. Rubriques essentielles : la valorisation de la société (pré-money et post-money) et le montant de l'investissement envisagé ; les instruments utilisés (actions ordinaires, actions de préférence, bons de souscription d'actions - BSA, obligations convertibles), chacun avec des droits économiques et politiques différents ; les droits de gouvernance post-investissement (sièges au conseil ou comité de direction, droits d'information renforcés, droits de veto sur certaines décisions) ; les clauses de protection de l'investisseur (liquidation préférentielle, anti-dilution, droit de préemption, droit de sortie conjointe) qui seront ensuite formalisées dans le pacte d'actionnaires définitif ; les conditions suspensives à la réalisation de l'investissement (résultat satisfaisant de la due diligence, obtention d'autorisations) ; le calendrier prévisionnel de l'opération (closing) ; et les clauses d'exclusivité et de confidentialité, généralement contraignantes dès la signature du term sheet lui-même. Erreurs à éviter : signer un term sheet sans avoir clairement identifié quelles clauses sont contraignantes et lesquelles ne le sont pas, ce qui peut créer un différend sur la portée de l'engagement ; négocier une clause d'exclusivité de durée excessive au regard de l'avancement réel des discussions, ce qui prive la société de la possibilité de solliciter d'autres investisseurs pendant cette période ; et considérer le term sheet comme un aboutissement alors qu'il n'est qu'une base pour la négociation de la documentation définitive, dont les termes peuvent encore évoluer notamment à l'issue des audits.