Modèle de décision de l'associé unique gratuit

Présentation

Dans une société unipersonnelle — entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée (EURL, régie par l'article L. 223-1 du code de commerce) ou société par actions simplifiée unipersonnelle (SASU, régie par l'article L. 227-1) — l'associé unique exerce seul les pouvoirs normalement dévolus à la collectivité des associés dans une société pluripersonnelle. Ses décisions ne sont donc pas prises en assemblée générale (puisqu'il n'y a qu'un seul associé), mais doivent néanmoins être formalisées par écrit et consignées dans un registre, afin de matérialiser la vie sociale et de rendre certaines décisions opposables aux tiers. Décisions concernées : toutes les décisions qui, dans une société pluripersonnelle, relèveraient de la compétence de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire — approbation des comptes annuels et affectation du résultat, nomination ou révocation du gérant ou du président, modification des statuts (changement de dénomination, transfert de siège, modification de l'objet social), augmentation ou réduction de capital, transformation de la société, dissolution anticipée — relèvent, dans une société unipersonnelle, de la seule décision de l'associé unique. Formalisme : la loi impose que les décisions de l'associé unique soient répertoriées dans un registre, tenu au siège social, coté et paraphé selon les modalités applicables aux registres de délibérations. Toute décision non répertoriée dans ce registre peut être frappée de nullité à la demande de tout intéressé. Contrairement aux décisions collectives d'une société pluripersonnelle, il n'existe pas de règle de quorum ou de majorité applicable, l'associé unique décidant seul. Cas particulier de l'approbation des comptes annuels : l'associé unique doit approuver les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice, comme dans toute société. Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume également la gérance de l'EURL, la loi le dispense, sous certaines conditions, de l'obligation de déposer au greffe un procès-verbal ou une décision d'approbation formelle, le dépôt des comptes annuels valant approbation ; cette dispense ne s'applique en revanche pas systématiquement en présence d'une SASU ou d'une EURL dont le gérant est un tiers, un point à vérifier au cas par cas. Quand l'utiliser : chaque fois qu'une décision relevant, dans une société pluripersonnelle, de la compétence de la collectivité des associés doit être prise dans une EURL ou une SASU — approbation annuelle des comptes, nomination d'un nouveau dirigeant, modification statutaire, opération sur le capital, etc. Erreurs à éviter : omettre de consigner la décision dans le registre légal, ce qui l'expose à une action en nullité ; utiliser un modèle de procès-verbal d'assemblée générale classique, inadapté puisqu'il n'y a pas de collectivité d'associés à réunir ; et ne pas respecter le délai de six mois pour l'approbation des comptes annuels, qui s'applique aux sociétés unipersonnelles comme aux autres.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale de la société

• Forme juridique de la société

  EURL ou SASU.

• Numéro SIREN de la société

• Adresse du siège social

• Nom de l'associé unique

• L'associé unique est-il également le gérant/président de la société ?

• Date de la décision

• Ordre du jour de la décision

  Ex. : approbation des comptes annuels de l'exercice clos le...

• Texte précis de la ou des décisions adoptées

• Numéro d'inscription au registre des décisions de l'associé unique

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Pourquoi une EURL ou une SASU n'organise-t-elle pas d'assemblée générale ?

Parce qu'il n'y a, par définition, qu'un seul associé dans ces formes de sociétés. La loi prévoit donc que l'associé unique exerce seul les pouvoirs normalement dévolus à la collectivité des associés, sans qu'une réunion collective soit nécessaire ni possible.

Faut-il tout de même formaliser par écrit les décisions de l'associé unique ?

Oui, impérativement. La loi impose que ces décisions soient répertoriées dans un registre tenu au siège social. Une décision non consignée dans ce registre encourt la nullité à la demande de tout intéressé.

L'associé unique doit-il approuver les comptes annuels comme dans une société pluripersonnelle ?

Oui, l'obligation d'approuver les comptes annuels dans les six mois de la clôture de l'exercice s'applique aux sociétés unipersonnelles comme aux autres. Une dispense de formalisation par procès-verbal distinct existe, sous conditions, lorsque l'associé unique est également gérant d'une EURL, le dépôt des comptes valant alors approbation.

L'associé unique doit-il respecter un quorum ou une majorité pour décider ?

Non, ces notions n'ont pas de sens en présence d'un associé unique : il décide seul, sans qu'aucune règle de quorum ou de majorité ne s'applique, contrairement aux décisions collectives d'une société pluripersonnelle.

Que se passe-t-il si un second associé entre au capital d'une EURL ou d'une SASU ?

La société devient alors pluripersonnelle (SARL ou SAS) et les décisions qui relevaient auparavant de l'associé unique doivent désormais être prises collectivement, selon les règles de quorum et de majorité applicables aux assemblées générales prévues par les statuts et la loi.

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