Modèle de convention réglementée gratuit

Présentation

Une convention réglementée est une convention conclue directement ou indirectement entre une société et l'un de ses dirigeants ou un actionnaire/associé significatif, qui n'est ni interdite ni libre : elle est soumise à une procédure de contrôle spécifique destinée à prévenir les conflits d'intérêts. Dans les sociétés anonymes, ce régime résulte des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce ; dans les SARL, de l'article L. 223-19. Ce modèle documente le principe et la procédure applicables ; il ne se substitue pas à la convention elle-même (bail, prestation de services, prêt, etc.), qui doit faire l'objet d'un contrat distinct. Personnes concernées : selon la forme sociale, sont notamment visés le directeur général, les administrateurs et les actionnaires disposant d'une fraction significative des droits de vote dans une SA ; le gérant et les associés dans une SARL. Les conventions courantes conclues à des conditions normales (celles que la société conclut habituellement avec des tiers, à des conditions similaires) sont en principe exclues de cette procédure, mais doivent néanmoins être communiquées, selon la forme sociale, au conseil ou au commissaire aux comptes. Procédure dans une société anonyme : la convention doit être autorisée préalablement par le conseil d'administration (ou de surveillance), l'intéressé ne pouvant en principe prendre part au vote sur cette autorisation ; le président du conseil informe ensuite le commissaire aux comptes de toute convention autorisée, dans un délai déterminé ; le commissaire aux comptes établit un rapport spécial sur les conventions autorisées et exécutées au cours de l'exercice écoulé ; enfin, ce rapport est présenté à l'assemblée générale ordinaire annuelle, qui statue sur les conventions, l'intéressé ne prenant pas part au vote et ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité. Procédure dans une SARL : le gérant (ou, s'il n'est pas gérant, l'associé concerné) doit informer le commissaire aux comptes, s'il en existe un, de la convention envisagée ; à défaut de commissaire aux comptes, le gérant établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice ; ce rapport (ou celui du commissaire aux comptes) est ensuite soumis à l'approbation de l'assemblée des associés statuant sur les comptes de l'exercice, la procédure d'autorisation préalable n'étant en revanche pas requise dans les SARL comme elle l'est dans les SA. Sanction de l'absence d'autorisation ou d'approbation : dans les SA, une convention non autorisée préalablement par le conseil peut être annulée si elle a eu des conséquences dommageables pour la société, sauf ratification a posteriori par l'assemblée générale sur rapport spécial motivé du commissaire aux comptes ; l'intéressé et, le cas échéant, les autres membres du conseil peuvent voir leur responsabilité engagée pour les conséquences dommageables de la convention pour la société. Dans les SARL, l'absence d'approbation par l'assemblée n'entraîne pas la nullité de la convention mais peut engager la responsabilité de l'associé ou du gérant concerné pour les conséquences préjudiciables à la société. Erreurs à éviter : conclure la convention avant d'avoir obtenu l'autorisation préalable requise dans une SA ; laisser l'intéressé participer au vote d'autorisation ou d'approbation, ce qui vicie la procédure ; omettre d'informer le commissaire aux comptes dans le délai requis ; et qualifier à tort une convention de « courante et conclue à des conditions normales » pour éviter la procédure, alors que son objet ou ses conditions s'écartent des pratiques habituelles de la société.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale de la société

• Forme juridique de la société

  SA ou SARL — la procédure applicable diffère selon la forme.

• Numéro SIREN de la société

• Nom du dirigeant ou de l'associé/actionnaire concerné

• Qualité de la personne intéressée

  Ex. : directeur général, administrateur, gérant, actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote.

• Objet et nature de la convention concernée

  Ex. : bail commercial, prestation de services, prêt, garantie.

• Conditions financières principales de la convention

• Organe ayant autorisé préalablement la convention (le cas échéant)

  Ex. : conseil d'administration du...

• Date de l'autorisation préalable, le cas échéant

• Date d'information du commissaire aux comptes, le cas échéant

• Date de l'assemblée appelée à statuer sur la convention

• Date d'établissement du présent document

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une convention réglementée ?

C'est une convention conclue directement ou indirectement entre une société et l'un de ses dirigeants ou un associé/actionnaire significatif, soumise à une procédure de contrôle spécifique (autorisation préalable dans une SA, information du commissaire aux comptes, approbation par l'assemblée) destinée à prévenir les conflits d'intérêts.

Toutes les conventions entre la société et un dirigeant sont-elles réglementées ?

Non : les conventions dites « courantes », conclues à des conditions normales, c'est-à-dire similaires à celles que la société pratique habituellement avec des tiers, sont en principe exclues de la procédure, sous réserve d'une information du conseil ou du commissaire aux comptes selon la forme sociale. La qualification doit être appréciée au cas par cas.

Que se passe-t-il si une convention réglementée n'est pas autorisée préalablement dans une SA ?

Elle peut être annulée si elle a eu des conséquences dommageables pour la société, sauf ratification a posteriori par l'assemblée générale sur rapport spécial motivé du commissaire aux comptes. La personne intéressée et, le cas échéant, les administrateurs concernés peuvent également voir leur responsabilité engagée.

La procédure d'autorisation préalable existe-t-elle aussi dans les SARL ?

Non, dans les SARL, il n'existe pas d'autorisation préalable obligatoire comme dans les SA. La convention doit en revanche être portée à la connaissance du commissaire aux comptes (s'il en existe un) ou faire l'objet d'un rapport du gérant, puis être approuvée par l'assemblée des associés statuant sur les comptes de l'exercice.

L'intéressé peut-il voter sur l'autorisation ou l'approbation de sa propre convention ?

Non, la personne intéressée ne peut pas prendre part au vote portant sur l'autorisation ou l'approbation de la convention qui la concerne, et ses actions ou parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité lors de cette délibération.

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