Modèle de lettre d'intention d'investissement gratuit

Présentation

La lettre d'intention d'investissement (souvent désignée par son acronyme anglais « LOI », letter of intent, ou par l'expression « term sheet ») est le document par lequel un investisseur potentiel formalise, avant la réalisation d'un investissement dans une société, les grandes lignes de l'opération envisagée : montant, valorisation, structure de l'opération et principales conditions. Elle intervient généralement après des premiers échanges entre la société et l'investisseur, et précède la phase d'audit préalable (due diligence) et la négociation de la documentation définitive (pacte d'associés, augmentation de capital). Nature juridique : le principe est que la lettre d'intention n'est pas contraignante quant à la réalisation de l'investissement lui-même. Elle exprime une intention, non un engagement ferme de l'investisseur d'investir, ni de la société d'accepter l'investissement aux conditions indiquées : l'opération reste subordonnée à la réalisation satisfaisante de l'audit préalable, à l'approbation des organes compétents des parties et à la négociation puis la signature de la documentation juridique définitive. Ce caractère non contraignant doit toutefois être expressément précisé dans le document, faute de quoi son interprétation par un juge pourrait s'avérer incertaine. Clauses pouvant néanmoins être contraignantes : certaines stipulations de la lettre d'intention sont en revanche fréquemment rédigées comme engageant immédiatement les parties, alors même que l'investissement lui-même ne l'est pas : la clause d'exclusivité, par laquelle la société s'engage à ne pas négocier avec un autre investisseur pendant une période déterminée, afin de permettre à l'investisseur pressenti de conduire son audit préalable sans risque d'être évincé ; la clause de confidentialité, protégeant les informations échangées à l'occasion des négociations ; et, parfois, une clause de répartition des frais (chacune des parties supportant en principe ses propres frais, sauf clause contraire en cas d'échec imputable à l'une d'elles). Contenu habituel : l'identité des parties, le montant de l'investissement envisagé, la valorisation pré-money et post-money retenue, la nature des titres à émettre (actions ordinaires, actions de préférence), les principales conditions de gouvernance envisagées (siège au conseil, droits d'information), les conditions suspensives à la réalisation de l'opération (audit préalable satisfaisant, absence de changement défavorable significatif, obtention d'autorisations), un calendrier indicatif, et la mention expresse du caractère contraignant ou non de chaque stipulation. Quand l'utiliser : dès qu'un investisseur souhaite formaliser des conditions préliminaires d'investissement avant d'engager les frais et le temps d'un audit préalable approfondi et la négociation de la documentation définitive. Erreurs à éviter : rédiger une lettre d'intention sans préciser clairement son caractère contraignant ou non, clause par clause, ce qui expose à des contestations sur la portée réelle des engagements pris ; omettre une clause d'exclusivité alors que l'investisseur va engager des frais significatifs d'audit ; et confondre la lettre d'intention avec un pacte d'associés ou un engagement de souscription, documents distincts et généralement contraignants qui interviennent en aval.

Informations à personnaliser

• Dénomination sociale de la société cible

• Numéro SIREN de la société cible

• Siège social de la société cible

• Nom ou dénomination de l'investisseur

• Adresse de l'investisseur

• Montant de l'investissement envisagé

• Valorisation pré-money envisagée

• Nature des titres envisagés

  Ex. : actions ordinaires, actions de préférence.

• Principales conditions de gouvernance envisagées

  Ex. : siège au conseil, droit d'information renforcé, droit de veto sur certaines décisions.

• Conditions suspensives à la réalisation de l'opération

  Ex. : audit préalable satisfaisant, absence de changement défavorable significatif.

• Durée de la clause d'exclusivité

  Ex. : 60 jours à compter de la signature.

• Calendrier indicatif de l'opération

• Date de signature de la lettre d'intention

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Une lettre d'intention d'investissement engage-t-elle l'investisseur à investir ?

En principe non : elle exprime une intention et non un engagement ferme, l'opération restant subordonnée à un audit préalable satisfaisant, à l'approbation des organes compétents et à la signature d'une documentation définitive. Ce caractère non contraignant doit toutefois être expressément précisé dans le document pour éviter toute ambiguïté.

Certaines clauses de la lettre d'intention peuvent-elles être contraignantes ?

Oui, il est fréquent que la clause d'exclusivité et la clause de confidentialité soient, elles, rédigées comme des engagements immédiatement contraignants, alors même que l'investissement lui-même ne l'est pas. Chaque clause doit indiquer clairement sa portée.

Quelle est la différence entre une lettre d'intention et un pacte d'associés ?

La lettre d'intention précède l'opération et n'a en principe pas vocation à être contraignante quant à sa réalisation ; le pacte d'associés est un document contractuel définitif, signé une fois l'investissement réalisé ou en cours de réalisation, qui organise durablement les relations entre associés.

Pourquoi prévoir une clause d'exclusivité dans une lettre d'intention ?

Parce que l'investisseur va engager des frais significatifs pour conduire son audit préalable ; la clause d'exclusivité lui garantit, pendant une durée limitée, que la société ne négociera pas en parallèle avec un investisseur concurrent, ce qui sécurise son investissement en temps et en frais.

Que se passe-t-il si l'opération n'aboutit finalement pas ?

Sauf clause contraire, chaque partie supporte en principe ses propres frais engagés, y compris en cas d'échec de la négociation. Une partie qui romprait abusivement les négociations, en violation par exemple d'une clause d'exclusivité, pourrait toutefois voir sa responsabilité contractuelle engagée sur ce point précis.

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