Modèle de contrat de distribution internationale gratuit

Présentation

Le contrat de distribution internationale organise la relation entre un fournisseur (fabricant, titulaire de droits) et un distributeur établi dans un autre pays, qui achète les produits pour les revendre en son nom et pour son propre compte sur un territoire déterminé, en supportant lui-même le risque commercial de la revente. Distinction essentielle avec l'agence commerciale : le distributeur achète et revend les produits en son nom propre, à la différence de l'agent commercial qui négocie et, le cas échéant, conclut des contrats au nom et pour le compte du mandant. Cette différence de nature exclut en principe l'application du statut protecteur de l'agent commercial (indemnité de fin de contrat notamment) au distributeur, sauf dispositions spécifiques prévues par certains droits nationaux pour les distributeurs exclusifs de longue durée (rupture brutale des relations commerciales établies en droit français, par exemple). Chaque vente successive entre le fournisseur et le distributeur, puis entre le distributeur et ses propres clients, constitue en principe une vente distincte, susceptible d'être soumise, pour les ventes entre professionnels de pays signataires, à la Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises (CVIM/CISG), sauf exclusion expresse par les parties. Encadrement par le droit de la concurrence : les clauses d'exclusivité territoriale, de non-concurrence ou de prix de revente imposé, fréquentes dans les contrats de distribution, sont susceptibles d'être qualifiées de restrictions verticales et encadrées par le droit de la concurrence applicable, notamment au sein de l'Union européenne par le règlement d'exemption par catégorie relatif aux accords verticaux. Ces règles varient selon les juridictions et doivent être vérifiées pays par pays avant la conclusion du contrat. Quand l'utiliser : pour structurer un réseau de distribution international, exclusif ou non exclusif, en confiant à un distributeur local la revente de produits sur un territoire déterminé. Parties : un fournisseur et un distributeur, établis dans des pays différents. Clauses essentielles : le territoire et les produits concernés, l'exclusivité éventuelle et son périmètre (ventes actives/passives), les conditions d'achat et de revente (prix, remises, minima d'achat), les obligations de promotion et de stock du distributeur, la propriété des marques et signes distinctifs, la durée et les conditions de résiliation (y compris le préavis en cas de relation établie de longue durée), le droit applicable et le mode de règlement des différends. Erreurs à éviter : confondre distributeur et agent commercial, ce qui fausse l'analyse du régime juridique applicable à la fin du contrat ; imposer un prix de revente fixe au distributeur sans vérifier la compatibilité de cette pratique avec le droit de la concurrence applicable ; omettre un préavis de résiliation suffisant, ce qui expose à un risque de rupture brutale d'une relation commerciale établie selon certains droits nationaux ; ne pas préciser le sort du stock du distributeur et de l'usage de la marque du fournisseur à la fin du contrat.

Informations à personnaliser

• Nom ou raison sociale du fournisseur

• Pays d'établissement du fournisseur

• Nom ou raison sociale du distributeur

• Pays d'établissement du distributeur

• Territoire de distribution

• Produits concernés

• Exclusivité de distribution (oui/non, périmètre)

• Conditions d'achat et de revente (prix, remises, minima d'achat)

• Obligations de promotion, de stock et de service après-vente du distributeur

• Durée du contrat

• Préavis de résiliation

• Droit applicable

• Mode de règlement des différends

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle différence entre distributeur et agent commercial international ?

Le distributeur achète les produits pour les revendre en son nom et pour son propre compte, en supportant le risque commercial de la revente. L'agent commercial négocie, et le cas échéant conclut, des contrats au nom et pour le compte du mandant, sans devenir propriétaire des marchandises. Cette différence exclut en principe le statut protecteur de l'agent commercial pour le distributeur.

Le distributeur a-t-il droit à une indemnité de fin de contrat comme l'agent commercial ?

En principe non, sauf disposition spécifique du droit applicable protégeant les relations commerciales établies de longue durée (par exemple, en droit français, l'exigence d'un préavis suffisant en cas de rupture d'une relation commerciale établie, indépendamment de la qualification du contrat). Ce point doit être vérifié selon le droit applicable retenu.

Peut-on imposer un prix de revente au distributeur ?

Imposer un prix de revente fixe ou minimum est généralement problématique au regard du droit de la concurrence dans de nombreuses juridictions, notamment au sein de l'Union européenne. Il est en revanche souvent possible de recommander un prix indicatif, sans caractère contraignant. Cette question doit être vérifiée avec un conseil juridique compétent en droit de la concurrence.

Que devient le stock du distributeur à la fin du contrat ?

Cela doit être précisé expressément : rachat du stock restant par le fournisseur, écoulement du stock pendant une période transitoire, ou absence d'obligation de rachat. En l'absence de clause claire, cette question est source fréquente de litige à la fin du contrat.

Ce modèle convient-il à une distribution non exclusive ?

Oui, la clause d'exclusivité est optionnelle dans ce modèle et peut être adaptée pour une distribution non exclusive, auquel cas le fournisseur conserve la possibilité de vendre directement ou par d'autres distributeurs sur le même territoire.

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