Modèle de contrat de distribution internationale gratuit

Présentation

Le contrat de distribution internationale organise la relation entre un fournisseur (fabricant, titulaire de droits) et un distributeur établi dans un autre pays, qui achète les produits pour les revendre en son nom et pour son propre compte sur un territoire déterminé, en supportant lui-même le risque commercial de la revente. Distinction essentielle avec l'agence commerciale : le distributeur achète et revend les produits en son nom propre, à la différence de l'agent commercial qui négocie et, le cas échéant, conclut des contrats au nom et pour le compte du mandant. Cette différence de nature exclut en principe l'application du statut protecteur de l'agent commercial (indemnité de fin de contrat notamment) au distributeur, sauf dispositions spécifiques prévues par certains droits nationaux pour les distributeurs exclusifs de longue durée (rupture brutale des relations commerciales établies en droit français, par exemple). Chaque vente successive entre le fournisseur et le distributeur, puis entre le distributeur et ses propres clients, constitue en principe une vente distincte, susceptible d'être soumise, pour les ventes entre professionnels de pays signataires, à la Convention de Vienne de 1980 sur la vente internationale de marchandises (CVIM/CISG), sauf exclusion expresse par les parties. Encadrement par le droit de la concurrence : les clauses d'exclusivité territoriale, de non-concurrence ou de prix de revente imposé, fréquentes dans les contrats de distribution, sont susceptibles d'être qualifiées de restrictions verticales et encadrées par le droit de la concurrence applicable, notamment au sein de l'Union européenne par le règlement d'exemption par catégorie relatif aux accords verticaux. Ces règles varient selon les juridictions et doivent être vérifiées pays par pays avant la conclusion du contrat. Quand l'utiliser : pour structurer un réseau de distribution international, exclusif ou non exclusif, en confiant à un distributeur local la revente de produits sur un territoire déterminé. Parties : un fournisseur et un distributeur, établis dans des pays différents. Clauses essentielles : le territoire et les produits concernés, l'exclusivité éventuelle et son périmètre (ventes actives/passives), les conditions d'achat et de revente (prix, remises, minima d'achat), les obligations de promotion et de stock du distributeur, la propriété des marques et signes distinctifs, la durée et les conditions de résiliation (y compris le préavis en cas de relation établie de longue durée), le droit applicable et le mode de règlement des différends. Erreurs à éviter : confondre distributeur et agent commercial, ce qui fausse l'analyse du régime juridique applicable à la fin du contrat ; imposer un prix de revente fixe au distributeur sans vérifier la compatibilité de cette pratique avec le droit de la concurrence applicable ; omettre un préavis de résiliation suffisant, ce qui expose à un risque de rupture brutale d'une relation commerciale établie selon certains droits nationaux ; ne pas préciser le sort du stock du distributeur et de l'usage de la marque du fournisseur à la fin du contrat.