Modèle de promesse de cession de titres gratuit

Présentation

La promesse de cession de titres est un avant-contrat par lequel une partie s'engage, de façon unilatérale ou réciproque, à céder ou à acquérir des titres d'une société (actions ou parts sociales) à des conditions déterminées, la réalisation définitive de la cession (le « closing ») étant différée dans le temps, souvent parce qu'elle est subordonnée à la réalisation de conditions suspensives (accord d'un tiers financeur, autorisation administrative, réalisation d'un audit préalable satisfaisant). Promesse unilatérale de vente : le promettant (le vendeur potentiel) s'engage à céder ses titres au bénéficiaire si celui-ci décide de lever l'option d'achat pendant une période déterminée. Le bénéficiaire n'est en revanche pas engagé à acquérir : il dispose d'une simple faculté. En contrepartie de cette exclusivité qui immobilise ses titres pendant la durée de l'option, le promettant reçoit fréquemment une indemnité d'immobilisation, définitivement acquise si le bénéficiaire ne lève pas l'option dans le délai imparti. Promesse unilatérale d'achat : à l'inverse, le promettant (l'acheteur potentiel) s'engage à acquérir les titres du bénéficiaire (le vendeur potentiel) si celui-ci décide de lever l'option de vente pendant la période déterminée. Ce mécanisme est fréquemment utilisé dans les pactes d'associés ou d'actionnaires pour organiser la sortie d'un associé (par exemple en cas de départ d'un dirigeant fondateur), le prix étant alors souvent déterminé selon une formule prédéfinie ou par expertise. Distinction avec la promesse synallagmatique (compromis) : lorsque les deux parties s'engagent réciproquement, l'une à vendre, l'autre à acheter, aux mêmes conditions, il ne s'agit plus d'une promesse unilatérale mais d'une promesse synallagmatique, dont les effets juridiques sont proches de ceux d'une vente définitive dès sa signature, sous réserve des conditions suspensives stipulées. Conditions suspensives et closing différé : la promesse précise fréquemment les conditions suspensives devant être réalisées avant que la cession puisse intervenir (obtention d'un financement, autorisation d'une autorité de la concurrence, absence de changement défavorable significatif affectant la société, résultat satisfaisant d'un audit d'acquisition), ainsi que la date ou l'événement déclenchant la réalisation définitive de la cession (le closing), qui peut intervenir plusieurs semaines ou mois après la signature de la promesse. Clauses essentielles : la désignation précise des titres concernés ; le prix ou la méthode de détermination du prix (fixe, formule de calcul, expertise) ; la durée de l'option et ses modalités d'exercice (forme et délai de la levée d'option) ; l'indemnité d'immobilisation, le cas échéant, et son sort en cas de non-exercice de l'option ; les conditions suspensives à la réalisation de la cession ; et, le cas échéant, une garantie d'actif et de passif consentie par le cédant. Erreurs à éviter : confondre promesse unilatérale et promesse synallagmatique, qui n'engagent pas les parties de la même façon ; omettre de préciser les modalités précises de levée d'option (forme, délai, destinataire de la notification), ce qui peut rendre son exercice contestable ; et ne pas prévoir de méthode de détermination du prix suffisamment précise, ce qui expose à un risque de contestation ou, dans certains cas, à la nullité de la promesse pour indétermination du prix.

Informations à personnaliser

• Type de promesse

  Promesse unilatérale de vente, promesse unilatérale d'achat, ou promesse synallagmatique.

• Dénomination sociale de la société dont les titres sont concernés

• Numéro SIREN de la société

• Nom du promettant

• Adresse du promettant

• Nom du bénéficiaire

• Adresse du bénéficiaire

• Nombre de titres concernés

• Prix ou méthode de détermination du prix

  Ex. : prix fixe, formule de calcul liée aux capitaux propres, recours à un expert.

• Durée de l'option (période pendant laquelle la levée d'option est possible)

• Modalités de levée de l'option

  Forme (lettre recommandée, notification), délai, destinataire.

• Indemnité d'immobilisation, le cas échéant

• Conditions suspensives à la réalisation de la cession

• Date ou événement prévu pour la réalisation définitive (closing)

• Garantie d'actif et de passif prévue, le cas échéant

• Date de signature de la promesse

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle est la différence entre une promesse unilatérale et une promesse synallagmatique de cession de titres ?

Dans une promesse unilatérale, une seule partie (le promettant) s'engage, l'autre partie (le bénéficiaire) disposant d'une simple faculté de lever ou non l'option. Dans une promesse synallagmatique, les deux parties s'engagent réciproquement l'une envers l'autre, ce qui produit des effets juridiques proches d'une vente définitive dès sa signature, sous réserve des conditions suspensives.

Qu'est-ce qu'une indemnité d'immobilisation ?

C'est la contrepartie versée par le bénéficiaire d'une promesse unilatérale de vente au promettant, en échange de l'engagement exclusif de ce dernier de lui réserver ses titres pendant la durée de l'option. Elle reste en principe définitivement acquise au promettant si l'option n'est pas levée.

Pourquoi prévoir des conditions suspensives dans une promesse de cession de titres ?

Parce que la réalisation définitive de la cession dépend parfois d'éléments extérieurs à la seule volonté des parties (obtention d'un financement, autorisation administrative, résultat d'un audit d'acquisition). Les conditions suspensives permettent de subordonner la cession à la réalisation effective de ces éléments.

La promesse de cession de titres nécessite-t-elle des formalités particulières ?

La promesse elle-même n'est en principe soumise à aucun formalisme obligatoire particulier, mais sa réalisation définitive (le transfert effectif de propriété des titres) suppose un ordre de mouvement et une inscription sur le registre des mouvements de titres de la société, comme pour toute cession de titres.

Peut-on se rétracter d'une promesse unilatérale de vente déjà signée ?

En principe non : le promettant reste engagé pendant toute la durée de l'option, et une rétractation de sa part avant l'exercice de l'option par le bénéficiaire n'empêche pas, sous certaines conditions, ce dernier de faire constater la réalisation forcée de la cession, conformément aux règles applicables aux promesses unilatérales de vente.

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