Modèle de NDA international gratuit

Présentation

Le NDA international (« Non-Disclosure Agreement », accord de confidentialité) organise la protection des informations confidentielles échangées entre deux ou plusieurs parties établies dans des pays différents, à l'occasion d'une négociation, d'un partenariat ou d'un projet commun. Il vise à empêcher la divulgation ou l'utilisation non autorisée des informations partagées, tout en tenant compte des spécificités propres aux échanges transfrontaliers, notamment le choix de la loi applicable et de la juridiction compétente en cas de litige. Le point le plus important à comprendre : la protection réelle offerte par un NDA international dépend largement du droit applicable choisi et de l'existence, ou non, de mécanismes efficaces d'exécution dans le pays de la partie qui divulguerait l'information de façon indue. Le choix d'une loi applicable et d'une juridiction (ou d'une clause d'arbitrage international) doit donc être fait en tenant compte du pays où un recours devra, le cas échéant, être effectivement engagé et exécuté, et non uniquement de la loi la plus favorable sur le papier. Quand l'utiliser : avant tout échange d'informations sensibles avec un partenaire, un client, un fournisseur ou un investisseur potentiel établi dans un autre pays — en amont d'une négociation commerciale, d'un audit, d'une due diligence, d'un projet de recherche commun ou de toute discussion impliquant la communication de savoir-faire, de données techniques, commerciales ou financières non publiques. Parties : la ou les parties divulgatrices (« Disclosing Party ») et la ou les parties réceptrices (« Receiving Party »), établies dans des pays différents ; un NDA peut être unilatéral (une seule partie divulgue des informations confidentielles) ou mutuel (les deux parties s'échangent des informations confidentielles). Clauses essentielles : la définition précise de ce qui constitue une « information confidentielle » au sens du contrat (et ses exceptions usuelles : information déjà publique, déjà connue de la partie réceptrice, développée indépendamment, ou divulguée sur obligation légale), l'obligation de confidentialité et l'interdiction d'utiliser les informations à d'autres fins que celles prévues, la durée de l'obligation de confidentialité (qui peut, et doit souvent, survivre à l'expiration du contrat), les personnes autorisées à recevoir l'information au sein de l'organisation réceptrice (salariés, conseils, filiales), les modalités de restitution ou de destruction des informations à l'issue de la relation, le droit applicable et la juridiction compétente ou la clause d'arbitrage international, ainsi que, le cas échéant, les incidences en matière de protection des données à caractère personnel lorsque les informations échangées comportent de telles données. Erreurs à éviter : définir le périmètre des informations confidentielles de façon trop vague ou, à l'inverse, trop restrictive, ce qui affaiblit la protection en cas de litige ; omettre de préciser une durée de survie de l'obligation de confidentialité après la fin du contrat, alors que la valeur de l'information peut perdurer bien au-delà ; choisir un droit applicable et une juridiction sans considérer leur effectivité réelle dans le pays où un recours devra être engagé, ce qui peut rendre l'accord difficile à faire exécuter en pratique ; ne pas anticiper le régime applicable en matière de protection des données à caractère personnel lorsque les informations échangées en comportent, notamment lors de transferts transfrontaliers de données.

Informations à personnaliser

• Partie divulgatrice (raison sociale)

• Pays de la partie divulgatrice

• Partie réceptrice (raison sociale)

• Pays de la partie réceptrice

• Type de NDA

  Unilatéral (une seule partie divulgue) ou mutuel (échange réciproque d'informations confidentielles).

• Objet des échanges et du projet envisagé

• Définition de l'information confidentielle

• Durée de l'obligation de confidentialité

• Personnes autorisées à recevoir l'information (salariés, conseils, filiales)

• Modalités de restitution ou de destruction des informations

• Droit applicable

• Juridiction compétente ou clause d'arbitrage

• Date de signature du NDA

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Quelle différence entre un NDA unilatéral et un NDA mutuel ?

Un NDA unilatéral protège les informations d'une seule partie, qui est la seule à divulguer des informations confidentielles. Un NDA mutuel s'applique lorsque les deux parties s'échangent réciproquement des informations confidentielles et sont donc toutes deux tenues à l'obligation de confidentialité.

Comment choisir le droit applicable et la juridiction d'un NDA international ?

Il est recommandé de tenir compte non seulement de la loi la plus protectrice sur le papier, mais surtout de l'effectivité réelle d'un recours dans le pays où il devra être engagé et exécuté en cas de manquement. Une clause d'arbitrage international peut être préférée lorsque l'exécution d'une décision de justice étrangère est incertaine dans le pays concerné.

L'obligation de confidentialité survit-elle à la fin du contrat ?

Cela dépend de la durée fixée dans le contrat. Il est recommandé de prévoir explicitement une durée de survie de l'obligation après l'expiration ou la résiliation de l'accord, la valeur de certaines informations pouvant perdurer bien au-delà de la relation entre les parties.

Quelles informations sont généralement exclues du champ de la confidentialité ?

En règle générale : les informations déjà publiques (sans manquement au contrat), celles déjà connues de la partie réceptrice avant leur communication, celles développées indépendamment sans recours aux informations reçues, et celles dont la divulgation est requise par une obligation légale ou une décision de justice.

Un NDA international doit-il traiter la question des données personnelles ?

Oui, dès lors que les informations échangées comportent des données à caractère personnel. Les transferts transfrontaliers de telles données sont soumis à une réglementation propre, distincte du régime général de confidentialité contractuelle, qu'il convient d'anticiper dans l'accord.

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