Modèle de convention de partage de revenus gratuit

Présentation

La convention de partage de revenus, également désignée par l'expression anglaise « revenue-based financing » (RBF), est un mode de financement par lequel un financeur met des fonds à disposition d'une entreprise en contrepartie, non pas d'un remboursement à échéances fixes assorti d'un taux d'intérêt classique, mais d'un pourcentage prélevé sur le chiffre d'affaires futur de l'entreprise financée, jusqu'à atteinte d'un multiple convenu du montant initialement investi (le « cap »). Ce mode de financement n'est pas un contrat nommé du droit français : il ne correspond ni exactement à un prêt classique (le remboursement n'est pas fixe mais variable selon le chiffre d'affaires réalisé), ni à une prise de participation au capital (le financeur ne devient pas associé et ne reçoit ni titres ni droits de vote). Sa qualification juridique précise doit être déterminée au cas par cas, en fonction de la rédaction retenue : selon les modalités convenues, il peut être analysé comme un prêt participatif au sens des articles L313-13 et suivants du Code monétaire et financier, ou comme un contrat sui generis (contrat innommé) relevant de la seule liberté contractuelle des parties. Cette qualification a des conséquences directes sur le régime applicable : si l'opération s'analyse comme une opération de crédit au sens large, le financeur doit vérifier qu'il respecte le monopole bancaire prévu par l'article L511-5 du Code monétaire et financier, sauf à être lui-même un établissement de crédit, une société de financement, ou à relever d'une exception légale applicable (comme le prêt participatif, qui bénéficie d'un régime spécifique permettant à certaines entités non bancaires — notamment les sociétés commerciales entre elles sous conditions — d'en consentir). Les paramètres essentiels de ce type de convention incluent : le montant initial investi, le pourcentage prélevé sur le chiffre d'affaires (généralement entre 2 % et 10 % selon les pratiques de marché observées), le multiple plafond au-delà duquel le prélèvement cesse (le « cap », souvent compris entre 1,3 et 3 fois le montant investi), la durée maximale de l'opération (au-delà de laquelle, si le cap n'est pas atteint, les parties doivent prévoir le sort du solde), et les modalités de vérification du chiffre d'affaires déclaré par l'entreprise financée (droit d'audit du financeur). Quand l'utiliser : pour un financement d'entreprise (souvent une société en croissance générant déjà un chiffre d'affaires récurrent) qui souhaite éviter la dilution capitalistique d'une levée de fonds classique, tout en offrant au financeur un rendement corrélé à la performance de l'entreprise plutôt qu'un remboursement fixe. Parties : le financeur et l'entreprise financée (généralement une société). Clauses essentielles : le montant investi, le pourcentage de chiffre d'affaires prélevé, le plafond (cap) déclenchant la fin de l'obligation de reversement, la durée maximale de l'opération et le sort du solde à son terme, les modalités de déclaration et de vérification du chiffre d'affaires, et la qualification juridique retenue par les parties (prêt participatif ou contrat sui generis). Erreurs à éviter : ne pas qualifier juridiquement l'opération, ce qui laisse planer une incertitude sur le régime applicable, notamment au regard du monopole bancaire ; ne pas prévoir de plafond (cap) au prélèvement, ce qui prive le financement de son caractère prévisible pour l'entreprise financée ; et ne pas organiser de droit d'audit ou de vérification du chiffre d'affaires déclaré, source potentielle de litiges.