Modèle de convention de partage de revenus gratuit

Présentation

La convention de partage de revenus, également désignée par l'expression anglaise « revenue-based financing » (RBF), est un mode de financement par lequel un financeur met des fonds à disposition d'une entreprise en contrepartie, non pas d'un remboursement à échéances fixes assorti d'un taux d'intérêt classique, mais d'un pourcentage prélevé sur le chiffre d'affaires futur de l'entreprise financée, jusqu'à atteinte d'un multiple convenu du montant initialement investi (le « cap »). Ce mode de financement n'est pas un contrat nommé du droit français : il ne correspond ni exactement à un prêt classique (le remboursement n'est pas fixe mais variable selon le chiffre d'affaires réalisé), ni à une prise de participation au capital (le financeur ne devient pas associé et ne reçoit ni titres ni droits de vote). Sa qualification juridique précise doit être déterminée au cas par cas, en fonction de la rédaction retenue : selon les modalités convenues, il peut être analysé comme un prêt participatif au sens des articles L313-13 et suivants du Code monétaire et financier, ou comme un contrat sui generis (contrat innommé) relevant de la seule liberté contractuelle des parties. Cette qualification a des conséquences directes sur le régime applicable : si l'opération s'analyse comme une opération de crédit au sens large, le financeur doit vérifier qu'il respecte le monopole bancaire prévu par l'article L511-5 du Code monétaire et financier, sauf à être lui-même un établissement de crédit, une société de financement, ou à relever d'une exception légale applicable (comme le prêt participatif, qui bénéficie d'un régime spécifique permettant à certaines entités non bancaires — notamment les sociétés commerciales entre elles sous conditions — d'en consentir). Les paramètres essentiels de ce type de convention incluent : le montant initial investi, le pourcentage prélevé sur le chiffre d'affaires (généralement entre 2 % et 10 % selon les pratiques de marché observées), le multiple plafond au-delà duquel le prélèvement cesse (le « cap », souvent compris entre 1,3 et 3 fois le montant investi), la durée maximale de l'opération (au-delà de laquelle, si le cap n'est pas atteint, les parties doivent prévoir le sort du solde), et les modalités de vérification du chiffre d'affaires déclaré par l'entreprise financée (droit d'audit du financeur). Quand l'utiliser : pour un financement d'entreprise (souvent une société en croissance générant déjà un chiffre d'affaires récurrent) qui souhaite éviter la dilution capitalistique d'une levée de fonds classique, tout en offrant au financeur un rendement corrélé à la performance de l'entreprise plutôt qu'un remboursement fixe. Parties : le financeur et l'entreprise financée (généralement une société). Clauses essentielles : le montant investi, le pourcentage de chiffre d'affaires prélevé, le plafond (cap) déclenchant la fin de l'obligation de reversement, la durée maximale de l'opération et le sort du solde à son terme, les modalités de déclaration et de vérification du chiffre d'affaires, et la qualification juridique retenue par les parties (prêt participatif ou contrat sui generis). Erreurs à éviter : ne pas qualifier juridiquement l'opération, ce qui laisse planer une incertitude sur le régime applicable, notamment au regard du monopole bancaire ; ne pas prévoir de plafond (cap) au prélèvement, ce qui prive le financement de son caractère prévisible pour l'entreprise financée ; et ne pas organiser de droit d'audit ou de vérification du chiffre d'affaires déclaré, source potentielle de litiges.

Informations à personnaliser

• Nom ou dénomination du financeur

• Adresse du financeur

• Dénomination sociale de l'entreprise financée

• Siège social de l'entreprise financée

• Qualification juridique retenue

  Ex. : prêt participatif au sens des articles L313-13 et suivants du Code monétaire et financier, ou contrat sui generis — à faire trancher par un avocat.

• Montant investi par le financeur (en euros)

• Pourcentage du chiffre d'affaires prélevé (%)

• Plafond (cap) du remboursement total

  Ex. : 1,5 fois le montant investi. Point de négociation central.

• Durée maximale de l'opération

• Modalités de déclaration et de vérification du chiffre d'affaires

• Date de signature

Personnalisez votre modèle

Questions fréquentes

Qu'est-ce qu'une convention de partage de revenus (revenue-based financing) ?

C'est un mode de financement dans lequel le financeur perçoit, en contrepartie de son investissement, un pourcentage du chiffre d'affaires futur de l'entreprise financée, jusqu'à atteindre un plafond convenu (le « cap »), plutôt qu'un remboursement à échéances fixes ou une prise de participation au capital.

Ce type de financement dilue-t-il le capital de l'entreprise ?

Non, contrairement à une levée de fonds classique par émission de titres, la convention de partage de revenus ne confère au financeur ni titres, ni droits de vote, ni participation au capital de l'entreprise financée.

Quelle est la qualification juridique de ce type de contrat en droit français ?

Il ne s'agit pas d'un contrat nommé du droit français. Selon sa rédaction, il peut être analysé comme un prêt participatif au sens des articles L313-13 et suivants du Code monétaire et financier, ou comme un contrat sui generis relevant de la liberté contractuelle. Cette qualification doit être vérifiée avec un avocat, notamment au regard du monopole bancaire.

Que se passe-t-il si le plafond (cap) n'est jamais atteint ?

Cela dépend des stipulations de la convention. Il est recommandé de prévoir une durée maximale de l'opération et le sort du solde à son terme (remboursement du solde, extinction de la dette, renégociation), afin d'éviter toute incertitude en cas de sous-performance du chiffre d'affaires.

Le financeur peut-il vérifier le chiffre d'affaires déclaré par l'entreprise ?

Il est recommandé de prévoir un droit d'audit ou de vérification du chiffre d'affaires déclaré par l'entreprise financée, sur la base de justificatifs comptables, afin de sécuriser le bon calcul des sommes dues au Financeur.

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