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FICHE PRATIQUE · ENTREPRISE · FORCE DE VENTE

Agent commercial, VRP, apporteur d'affaires : contrat et indemnité

Vendre par un intermédiaire suppose de choisir le bon contrat. Agent commercial, VRP salarié et apporteur d'affaires n'ouvrent pas les mêmes droits ni les mêmes indemnités de fin de contrat. Situation au 20 septembre 2026.

À qui s'adresse cette fiche ?

Dirigeants de TPE et de PME qui font appel à une force de vente externe, intermédiaires indépendants et professionnels qui les accompagnent.

Télécharger le PDF (4 pages)Gratuit · Licence Ouverte Etalab 2.0 · Version du 20 septembre 2026

1. Ce qu'est un agent commercial aux yeux de la loi

  • Un mandataire indépendant. L'article L134-1 du code de commerce vise le mandataire qui, sans contrat de travail, négocie de façon permanente et éventuellement conclut des contrats au nom et pour le compte d'un mandant.
  • Négocier n'est pas fixer les prix. La Cour de justice de l'Union européenne l'a jugé le 4 juin 2020 (affaire C-828/18, Trendsetteuse) : la faculté de modifier les prix n'est pas exigée.
  • Le droit français s'est aligné. La Cour de cassation l'a confirmé par un revirement le 12 mai 2021 (chambre commerciale, n° 19-17.042).
  • Le statut ne se choisit pas. Il s'impose dès que les conditions sont réunies, quel que soit le titre du contrat, et les clauses contraires sont réputées non écrites (article L134-16).

2. S'immatriculer : registre spécial et guichet unique

  • Avant de commencer. L'article R134-6, en vigueur depuis le 1er janvier 2023, impose de s'immatriculer avant le début de l'activité sur un registre spécial tenu au greffe du tribunal de commerce.
  • Le registre spécial existe toujours. Il coexiste avec le registre national des entreprises : la déclaration passe en ligne par le guichet des formalités des entreprises, qui la transmet au greffe.
  • Alsace-Moselle. Le registre y est tenu par les tribunaux judiciaires, non par un greffe de tribunal de commerce.
  • Tenir l'inscription à jour. Toute modification des informations déclarées doit être signalée, comme la cessation d'activité.

3. Le contrat écrit : un droit, pas une obligation

  • Chacun peut exiger un écrit signé. L'article L134-2 donne à chaque partie le droit d'obtenir de l'autre un document signé mentionnant le contenu du contrat et ses avenants.
  • La signature électronique suffit. L'écrit électronique a la même force probante que le papier si son auteur est identifié et son intégrité garantie (articles 1366 et 1367 du code civil).
  • Loyauté réciproque. L'agent exécute son mandat en bon professionnel, le mandant lui en donne les moyens, et chacun informe l'autre (article L134-4).
  • Plusieurs mandants. L'agent peut en accepter de nouveaux sans autorisation, sauf s'ils concurrencent une entreprise qu'il représente déjà (article L134-3).

4. Les commissions : droit, échéance et relevé

  • Toute rémunération variable est une commission (article L134-5). À défaut d'accord, l'agent a droit à la rémunération pratiquée dans le secteur, ou à une rémunération raisonnable.
  • Quand elle est due. L'article L134-6 vise les opérations conclues grâce à l'agent, avec un client qu'il a apporté ou dans son secteur exclusif ; l'article L134-7, certaines affaires postérieures au contrat.
  • Payée et justifiée chaque trimestre. La commission est acquise dès que le mandant a exécuté l'opération ; elle est payée, et un relevé détaillé remis, au plus tard le dernier jour du mois suivant le trimestre (articles L134-9 et R134-3).
  • Facturer juste. Ces commissions rémunèrent une prestation de services soumise à la TVA au taux normal de 20 %. En franchise en base, la facture porte la mention « TVA non applicable, art. 293 B du CGI ».

5. Fin du contrat : préavis, indemnité, non-concurrence

  • Un préavis progressif. Un mois la première année, deux mois la deuxième, trois mois ensuite (article L134-11). Un contrat à durée déterminée poursuivi après son terme devient à durée indéterminée.
  • Une indemnité compensatrice. L'agent a droit à la réparation du préjudice subi (article L134-12). Sans barème légal, les juridictions retiennent par usage deux années de commissions brutes, mais le juge apprécie.
  • Un an pour la réclamer. Le droit est perdu si l'agent n'a pas notifié au mandant, dans l'année suivant la cessation, qu'il entend le faire valoir (article L134-12).
  • Les cas de perte du droit. Rien n'est dû en cas de faute grave de l'agent, de rupture qu'il décide sans motif imputable au mandant, ni de cession du contrat acceptée par celui-ci (article L134-13).
  • Non-concurrence encadrée. La clause doit être écrite, viser le secteur et le groupe de clients confiés ainsi que les biens ou services, et vaut deux ans au maximum (article L134-14).

6. Ne pas confondre avec le VRP et l'apporteur d'affaires

  • Le VRP est un salarié. Les articles L7311-1 et suivants du code du travail lui donnent un statut propre : représentation exclusive et constante, aucune opération pour son compte, secteur et rémunération convenus (article L7311-3).
  • L'indemnité de clientèle. Licencié sans faute grave, le VRP est indemnisé pour sa part personnelle dans la clientèle apportée, créée ou développée (article L7313-13).
  • L'apporteur d'affaires n'a pas de statut. Aucun texte spécial ne le régit : il met en relation sans négocier au nom du mandant, donc sans préavis légal ni indemnité de fin de contrat.
  • Gare à la requalification. Si l'intermédiaire négocie en fait au nom de l'entreprise, de façon permanente, le statut s'impose et l'indemnité devient due.

Liste de contrôle

  • Je vérifie si mon intermédiaire négocie au nom et pour le compte de l'entreprise, de façon permanente.
  • Je demande, ou je fournis, un document écrit signé décrivant le contrat et ses avenants.
  • Je m'immatricule au registre spécial des agents commerciaux avant de commencer l'activité.
  • Je fixe par écrit le taux de commission, le secteur confié et le préavis de rupture.
  • Je réclame ou je remets le relevé de commissions dans le mois qui suit chaque trimestre.
  • En cas de rupture, je notifie ma demande d'indemnité par écrit dans l'année.

Sources et pour aller plus loin

Fiche rédigée par l'équipe Certyneo, éditeur français de signature électronique. Document informatif : Légifrance et service-public.gouv.fr font foi. Réutilisation libre sous Licence Ouverte Etalab 2.0, à condition de citer la source. Une erreur ? contact@certyneo.com

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