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Certyneo
Art. L221-14 Code com. · droit enregistrement 0,1 % · eIDAS AES

Signer une cession de parts sociales en ligne

Acte de cession de parts sociales (SARL, SAS, SCI) entre un cédant et un cessionnaire, signé électroniquement avec la même valeur juridique qu'un acte papier. Conforme à l'article L221-14 (SARL) ou L223-17 (agrément) du Code de commerce, gestion native de la procédure d'agrément des associés non cédants, archivage 10 ans inclus.

Cadre légal
Art. L221-14 / L223-17 C. com.
Niveau de signature
AES eIDAS recommandée
Archivage légal
10 ans inclus

Qu'est-ce qu'une cession de parts sociales ?

La cession de parts sociales est l'acte par lequel un associé (cédant) transfère tout ou partie de ses parts sociales à un tiers ou à un autre associé (cessionnaire). Pour les SARL, l'article L221-14 du Code de commerce impose un écrit à peine de nullité, et l'article L223-17 impose l'agrément des autres associés à la majorité des trois quarts pour les cessions à des tiers. La cession donne lieu à un droit d'enregistrement de 0,1 % du prix (art. 726 CGI). Pour les SAS et les SCI, le régime dépend des statuts (clause d'agrément, préemption, plafond). La signature électronique avancée + audit trail permettent de tracer précisément l'accord du cédant, du cessionnaire et des associés agréants.

Pourquoi signer électroniquement ?

Procédure d'agrément tracée

L'agrément des associés (3/4 en SARL pour les tiers) est l'enjeu juridique principal. Certyneo gère la signature multi-parties (cédant + cessionnaire + associés agréants) avec audit trail consolidé — preuve solide en cas de contestation de l'agrément.

Multi-signataires (cédant + cessionnaire + agréants)

Notre flux gère la signature séquentielle (cédant en premier, puis cessionnaire, puis associés agréants) ou parallèle. Chaque partie reçoit un lien individuel sécurisé par OTP SMS. Compatible avec les SARL à nombreux associés et les pactes d'actionnaires.

Registre des mouvements de titres dématérialisé

Pour les SAS, le registre des mouvements de titres peut être tenu sous forme dématérialisée (loi PACTE). Certyneo archive automatiquement chaque cession dans un registre numérique conforme — utile pour les audits, les augmentations de capital ou les LBO.

Audit trail opposable et fiscal

Chaque cession est livrée avec un PDF de preuve : identité des signataires, horodatage qualifié, hash SHA-256, OTP SMS, IP. Opposable en cas de contestation de la cession et utile pour la déclaration du droit d'enregistrement de 0,1 % aux impôts.

Procédure en 4 étapes

De la préparation à l'archivage légal, en moins de 5 minutes.

  1. 1. Préparer l'acte de cession

    Téléversez votre acte ou utilisez un modèle conforme. Mentions obligatoires : identité du cédant et du cessionnaire, nombre de parts cédées, prix, modalités de paiement, garanties éventuelles, clause d'agrément (SARL).

  2. 2. Lancer la procédure d'agrément (SARL)

    Pour une cession à un tiers en SARL, l'agrément des associés à la majorité des 3/4 est requis (art. L223-17). Certyneo permet de notifier électroniquement les associés et de recueillir leur agrément avec horodatage qualifié.

  3. 3. Signer l'acte (cédant + cessionnaire)

    Signature avancée (AES) du cédant et du cessionnaire avec OTP SMS. L'horodatage qualifié de chaque signature constitue la date certaine de la cession — base de calcul pour le droit d'enregistrement.

  4. 4. Enregistrer et inscrire au registre

    Dépôt aux impôts dans le mois suivant la signature pour le droit d'enregistrement de 0,1 % (art. 726 CGI). Inscription au registre des mouvements de titres (SAS) ou modification des statuts (SARL) — Certyneo archive le tout 10 ans.

Questions fréquentes

Une cession de parts sociales peut-elle être signée électroniquement ?
Oui, sans restriction. L'article L221-14 du Code de commerce impose un écrit à peine de nullité, mais ne prescrit aucune forme particulière. La signature avancée (AES) Certyneo + audit trail satisfont l'exigence d'écrit et permettent de tracer précisément la cession — opposable entre les parties et auprès des services fiscaux.
Faut-il un agrément des autres associés ?
En SARL, l'article L223-17 impose l'agrément des autres associés à la majorité des 3/4 pour toute cession à un tiers (non-associé). Pour une cession entre associés, l'agrément n'est pas requis sauf clause statutaire contraire. En SAS, le régime dépend des statuts. Certyneo gère nativement la procédure d'agrément multi-signataires.
Comment payer le droit d'enregistrement de 0,1 % ?
L'acte de cession doit être enregistré aux impôts dans le mois suivant la signature (art. 726 CGI). Le droit est calculé sur le prix (avec un abattement de 23 000 € pour les SARL). Le PDF signé Certyneo + l'audit trail constituent la preuve de la date certaine de cession — base de calcul opposable.
Quel niveau de signature choisir ?
Signature avancée (AES) recommandée pour l'acte de cession entre cédant et cessionnaire : vérification d'identité par OTP SMS, certificat unique, horodatage qualifié, conforme à l'article 26 du règlement eIDAS — elle suffit pour l'enregistrement aux services fiscaux. Si la cession entraîne une modification des statuts à déposer au greffe (SARL), utilisez pour cette pièce le niveau « Qualifiée (QES) » à sceau PAdES embarqué (certificat qualifié sur l'EU Trusted List), vérifié par le portail du guichet unique.
Combien de temps faut-il conserver l'acte ?
10 ans minimum (art. L123-22 Code com.). En pratique, conserver toute la durée de vie de la société + 10 ans est recommandé pour les cessions structurantes (LBO, MBO, transmission familiale).
Que faire en cas de cession avec clause de garantie ?
Les clauses de garantie d'actif et de passif (GAP) sont fréquentes pour les cessions de blocs significatifs. Elles peuvent être signées électroniquement avec les mêmes garanties que l'acte principal. La date certaine de signature fait courir les délais de mise en jeu de la garantie.
La cession peut-elle être conditionnelle ?
Oui — les conditions suspensives (audit de la cible, accord bancaire, agrément administratif) sont admises. Certyneo permet de signer l'acte sous conditions, l'audit trail trace précisément la levée de chaque condition et la date de réalisation définitive de la cession.
L'acte signé électroniquement est-il opposable aux tiers ?
Oui — l'enregistrement aux impôts et l'inscription au registre des mouvements de titres (SAS) ou la modification des statuts (SARL) rendent la cession opposable aux tiers. La signature électronique ne modifie pas le régime d'opposabilité.

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