Quand utiliser ce modèle
Vous êtes une entreprise suisse (SA, Sàrl, SNC) ou avec siège en Suisse, et vous échangez des informations confidentielles avec un partenaire commercial dans le cadre d'une étude de coopération, d'une cession d'entreprise, d'un appel d'offres, ou d'une présentation de produit/savoir-faire.
Pourquoi un modèle suisse spécifique — le droit suisse distingue clairement la peine conventionnelle (art. 160 ss CO) du dommage effectif (art. 161 al. 2 CO). Cette articulation, propre au CO, n'apparaît pas telle quelle dans un NDA français ou anglo-saxon. Le for légal subsidiaire (art. 31 ss CPC) est aussi spécifique.
Ne convient pas pour : signataires français/européens (utilisez le modèle FR), opérations soumises au droit américain (DocuSign privacy laws diffèrent), informations classifiées par l'État (loi sur le renseignement, autres règles).
Ce que ce modèle couvre
- Définition large — informations techniques, commerciales, financières, savoir-faire, plans d'affaires, listes de clients, prix.
- Exclusions classiques — public domain, prior knowledge, third-party, independent development.
- Obligations — préservation, usage limité au but, non-divulgation, mesures de sécurité, engagement des préposés.
- Clause pénale chiffrée — montant CHF par infraction, sans préjudice du dommage effectif.
- Protection des données LPD + RGPD — pour les transferts intra et hors UE.
- For exclusif cantonal — choix d'un canton spécifique, avec for subsidiaire CPC.
À adapter AVANT signature
- Numéro IDE (CHE-XXX.XXX.XXX) des deux Parties — vérifiable sur Zefix.ch.
- Forme juridique — SA, Sàrl, SNC, etc. Évitez "société" sans précision.
- Objet de la coopération — précis. Vague = inopposable en cas de litige.
- Durée post-cessation — 3 ans pour les NDAs courants, 5 ans pour les opérations sensibles (M&A, R&D), au-delà de 5 ans seulement avec justification (jurisprudence : durée disproportionnée = nullité partielle).
- Montant de la peine conventionnelle — proportionné. Trop élevé = réduction par le juge (art. 163 al. 3 CO).
- For — ville cantonale précise (Genève, Lausanne, Zurich…) et non simplement "Suisse".
- Signature qualifiée (QES) recommandée pour les enjeux >100 000 CHF — Certyneo route vers Swisscom Sign.