Modello di contratto di distribuzione

Presentazione

Il contratto di distribuzione disciplina il rapporto con cui un fornitore (o concedente) affida a un distributore l'attività di acquisto e rivendita, in nome e per conto proprio, dei propri prodotti presso una clientela determinata, generalmente in una zona geografica assegnata. A differenza dell'agente di commercio, il distributore agisce come rivenditore indipendente: acquista i prodotti dal fornitore per poi rivenderli a proprio rischio commerciale, assumendo la titolarità della merce e il rischio di mancata vendita, mentre l'agente si limita a promuovere la conclusione di contratti in nome e per conto del preponente, senza mai acquisire la proprietà dei beni. Il contratto di distribuzione è un contratto atipico nell'ordinamento italiano, non specificamente disciplinato dal Codice civile, e trova la propria disciplina prevalentemente nelle clausole liberamente pattuite dalle parti, nei principi generali dei contratti (artt. 1321 ss. c.c.) e, per singole compravendite eseguite in esecuzione del contratto quadro, nella disciplina della vendita (artt. 1470 ss. c.c.). Tuttavia, la giurisprudenza applica in alcuni casi per analogia, quando il distributore è fortemente integrato nella rete commerciale del fornitore (marchio imposto, standard di vendita vincolanti, dipendenza economica rilevante), alcuni principi propri del contratto di agenzia, in particolare in tema di preavviso di recesso e, in casi limitati, di indennità per la clientela procurata al fornitore. Questa applicazione analogica non è automatica e va valutata caso per caso in base al grado di integrazione effettiva. Quando utilizzarlo: per l'organizzazione di una rete di distribuzione di prodotti, con o senza esclusiva territoriale, tra un fornitore e distributori indipendenti che acquistano e rivendono la merce a proprio rischio. Parti: il concedente o fornitore (che affida la distribuzione dei propri prodotti) e il distributore (che acquista e rivende i prodotti a proprio nome e rischio). Clausole essenziali: la zona geografica o la clientela affidata al distributore e l'eventuale esclusiva territoriale (reciproca o unilaterale); le condizioni di acquisto dei prodotti (prezzi, sconti, quantità minime, modalità di ordine e consegna); gli eventuali standard qualitativi o commerciali imposti al distributore (immagine del marchio, presentazione dei prodotti); la durata del contratto e il termine di preavviso in caso di recesso; e le conseguenze della cessazione del rapporto, in particolare sulla gestione delle scorte residue e sull'eventuale indennità. Errori da evitare: non distinguere chiaramente il contratto di distribuzione dal contratto di agenzia, con conseguenze pratiche sulla titolarità della merce e sul regime della responsabilità verso i clienti finali; prevedere un termine di preavviso irrisorio in presenza di una forte dipendenza economica del distributore verso il fornitore, il che espone il concedente al rischio di essere condannato per recesso abusivo o intempestivo secondo i principi generali di buona fede contrattuale; e non disciplinare la sorte delle scorte di prodotti non ancora rivendute alla cessazione del contratto (obbligo di riacquisto, distruzione, vendita libera).