Cessione di quote di società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Presentazione

La cessione di quote di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) è l'atto con cui un socio (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) la propria partecipazione sociale, dietro corrispettivo o a titolo gratuito. A differenza della cessione di azioni di una S.p.A., la cessione di quote di S.r.l. è soggetta, ai sensi dell'articolo 2470 del Codice Civile, a un requisito di forma stringente ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese e dell'opponibilità alla società e ai terzi. ATTENZIONE — QUESTO MODELLO È SOLO UNA BASE NEGOZIALE: il presente documento serve a fissare i termini economici e le condizioni dell'accordo tra le parti (prezzo, garanzie, dichiarazioni), ma NON costituisce, di per sé, l'atto di cessione idoneo all'iscrizione nel Registro delle Imprese. Ai sensi dell'articolo 2470, comma 2, del Codice Civile, l'atto di trasferimento delle quote deve rivestire la forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata da un notaio, oppure — in alternativa, secondo la procedura semplificata introdotta dall'articolo 36 del D.L. 112/2008 (convertito nella legge 133/2008) — deve essere sottoscritto con firma digitale e trasmesso tramite un intermediario abilitato (dottore commercialista o esperto contabile iscritto all'albo), che ne cura il deposito per l'iscrizione al Registro delle Imprese entro trenta giorni. Il presente modello NON sostituisce nessuna di queste due forme e va utilizzato esclusivamente come documento preparatorio da sottoporre poi al notaio o all'intermediario abilitato prescelto. Quando utilizzarlo: come traccia per definire in anticipo, tra cedente e cessionario, i termini economici e le condizioni della futura cessione, prima di formalizzarla nella forma legalmente richiesta. Parti: il cedente (socio che trasferisce la propria quota) e il cessionario (chi acquisisce la quota). Clausole essenziali: l'identificazione della quota ceduta (percentuale sul capitale sociale, valore nominale), il prezzo di cessione e le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie del cedente (assenza di vincoli sulla quota, veridicità dei bilanci, assenza di passività occulte), l'eventuale clausola di prelazione statutaria da rispettare (se lo statuto della società la prevede, la cessione a terzi non soci potrebbe richiedere una preventiva offerta agli altri soci), e il rinvio espresso alla formalizzazione tramite atto notarile o firma digitale certificata. Clausole statutarie di prelazione e gradimento: prima di procedere, è indispensabile verificare lo statuto della società: clausole di prelazione a favore degli altri soci, clausole di gradimento (che subordinano la cessione al consenso degli altri soci o degli organi sociali), o clausole di intrasferibilità temporanea, possono condizionare o impedire la cessione se non rispettate. Errori da evitare: ritenere che la sola sottoscrizione di questo documento perfezioni la cessione (non è così: serve sempre l'atto notarile o la firma digitale certificata tramite intermediario abilitato), ignorare eventuali clausole statutarie di prelazione o gradimento, e omettere dichiarazioni e garanzie adeguate sullo stato patrimoniale della società ceduta.