Cessione di quote di società a responsabilità limitata (S.r.l.)

Presentazione

La cessione di quote di una società a responsabilità limitata (S.r.l.) è l'atto con cui un socio (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) la propria partecipazione sociale, dietro corrispettivo o a titolo gratuito. A differenza della cessione di azioni di una S.p.A., la cessione di quote di S.r.l. è soggetta, ai sensi dell'articolo 2470 del Codice Civile, a un requisito di forma stringente ai fini dell'iscrizione nel Registro delle Imprese e dell'opponibilità alla società e ai terzi. ATTENZIONE — QUESTO MODELLO È SOLO UNA BASE NEGOZIALE: il presente documento serve a fissare i termini economici e le condizioni dell'accordo tra le parti (prezzo, garanzie, dichiarazioni), ma NON costituisce, di per sé, l'atto di cessione idoneo all'iscrizione nel Registro delle Imprese. Ai sensi dell'articolo 2470, comma 2, del Codice Civile, l'atto di trasferimento delle quote deve rivestire la forma dell'atto pubblico o della scrittura privata autenticata da un notaio, oppure — in alternativa, secondo la procedura semplificata introdotta dall'articolo 36 del D.L. 112/2008 (convertito nella legge 133/2008) — deve essere sottoscritto con firma digitale e trasmesso tramite un intermediario abilitato (dottore commercialista o esperto contabile iscritto all'albo), che ne cura il deposito per l'iscrizione al Registro delle Imprese entro trenta giorni. Il presente modello NON sostituisce nessuna di queste due forme e va utilizzato esclusivamente come documento preparatorio da sottoporre poi al notaio o all'intermediario abilitato prescelto. Quando utilizzarlo: come traccia per definire in anticipo, tra cedente e cessionario, i termini economici e le condizioni della futura cessione, prima di formalizzarla nella forma legalmente richiesta. Parti: il cedente (socio che trasferisce la propria quota) e il cessionario (chi acquisisce la quota). Clausole essenziali: l'identificazione della quota ceduta (percentuale sul capitale sociale, valore nominale), il prezzo di cessione e le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie del cedente (assenza di vincoli sulla quota, veridicità dei bilanci, assenza di passività occulte), l'eventuale clausola di prelazione statutaria da rispettare (se lo statuto della società la prevede, la cessione a terzi non soci potrebbe richiedere una preventiva offerta agli altri soci), e il rinvio espresso alla formalizzazione tramite atto notarile o firma digitale certificata. Clausole statutarie di prelazione e gradimento: prima di procedere, è indispensabile verificare lo statuto della società: clausole di prelazione a favore degli altri soci, clausole di gradimento (che subordinano la cessione al consenso degli altri soci o degli organi sociali), o clausole di intrasferibilità temporanea, possono condizionare o impedire la cessione se non rispettate. Errori da evitare: ritenere che la sola sottoscrizione di questo documento perfezioni la cessione (non è così: serve sempre l'atto notarile o la firma digitale certificata tramite intermediario abilitato), ignorare eventuali clausole statutarie di prelazione o gradimento, e omettere dichiarazioni e garanzie adeguate sullo stato patrimoniale della società ceduta.

Informazioni da personalizzare

• Denominazione della società

• Sede della società

• Partita IVA / numero REA della società

• Nome del cedente

• Indirizzo del cedente

• Nome del cessionario

• Indirizzo del cessionario

• Percentuale della quota ceduta sul capitale sociale

• Valore nominale della quota ceduta

• Prezzo di cessione pattuito

• Modalità di pagamento del prezzo

• Clausole statutarie di prelazione/gradimento applicabili

  Verificare sempre lo statuto della società prima di procedere.

• Data dell'accordo preparatorio

Personalizza il tuo modello

Domande frequenti

Basta firmare questo modello per cedere validamente le quote di una S.r.l.?

No. Ai sensi dell'articolo 2470, comma 2, del Codice Civile, la cessione di quote di S.r.l. richiede un atto notarile (atto pubblico o scrittura privata autenticata) oppure, in alternativa, la sottoscrizione con firma digitale e il deposito tramite un intermediario abilitato (dottore commercialista o esperto contabile), ai sensi dell'articolo 36 del D.L. 112/2008. Questo modello è solo una base negoziale preparatoria.

Cosa succede se non si rispettano queste forme?

La cessione non è opponibile alla società né ai terzi e non può essere iscritta nel Registro delle Imprese. Il socio cedente rimane formalmente iscritto come titolare della quota fino al completamento della procedura nelle forme corrette.

Chi può curare la procedura semplificata con firma digitale?

Un dottore commercialista o un esperto contabile iscritto al relativo albo professionale, abilitato a trasmettere l'atto per l'iscrizione al Registro delle Imprese entro trenta giorni dalla sottoscrizione, ai sensi dell'articolo 36 del D.L. 112/2008.

È necessario verificare lo statuto prima di cedere la quota?

Sì, è fondamentale. Molti statuti di S.r.l. prevedono clausole di prelazione a favore degli altri soci o clausole di gradimento che subordinano la cessione al consenso di questi ultimi. La cessione effettuata senza rispettare tali clausole può essere inefficace o contestabile.

Che differenza c'è tra cedere quote di S.r.l. e azioni di S.p.A.?

La cessione di azioni di S.p.A. è generalmente libera e può avvenire anche tramite semplice girata o consegna del titolo (salvo clausole statutarie di prelazione/gradimento), mentre la cessione di quote di S.r.l. richiede sempre atto notarile o firma digitale certificata tramite intermediario abilitato, trattandosi di un regime pubblicitario diverso e più rigoroso.

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