Cessione di azioni di società per azioni (S.p.A.)

Presentazione

La cessione di azioni è l'atto con cui un azionista (cedente) trasferisce a un altro soggetto (cessionario) la titolarità di una partecipazione in una società per azioni (S.p.A.), dietro corrispettivo o a titolo gratuito. A differenza della cessione di quote di S.r.l., che richiede obbligatoriamente atto notarile o firma digitale certificata tramite intermediario abilitato (art. 2470 c.c.), la circolazione delle azioni è in linea di principio libera, secondo il principio generale dell'articolo 2355 del Codice Civile: il trasferimento avviene, a seconda del regime delle azioni, mediante girata autenticata (per le azioni cartacee), mediante scritture contabili presso l'intermediario (per le azioni dematerializzate o in gestione accentrata ai sensi del D.Lgs. 213/1998), o mediante semplice contratto di cessione con consegna del titolo per le azioni al portatore, oggi residuali. Quando utilizzarlo: per la cessione di azioni di una S.p.A. non quotata, quando le parti intendono formalizzare i termini economici e le condizioni della cessione. Per società quotate si applicano regole aggiuntive del Testo Unico della Finanza (D.Lgs. 58/1998), non coperte da questo modello. Parti: il cedente (azionista che trasferisce le proprie azioni) e il cessionario (chi le acquisisce). Clausole statutarie di prelazione o gradimento: sebbene la regola generale sia la libera circolazione, lo statuto della società può prevedere clausole di prelazione a favore degli altri azionisti in caso di cessione a terzi, oppure clausole di mero gradimento (che subordinano la cessione al consenso di un organo sociale), ammesse dall'articolo 2355-bis del Codice Civile a condizione che non siano meramente potestative e prive di ragionevole giustificazione, e purché lo statuto preveda un obbligo di acquisto a carico della società o degli altri soci ovvero un diritto di recesso in caso di diniego del gradimento. È quindi indispensabile verificare lo statuto prima di procedere. Clausole essenziali del contratto di cessione: l'identificazione delle azioni cedute (numero, categoria, valore nominale), il prezzo e le modalità di pagamento, le dichiarazioni e garanzie del cedente sulla titolarità e assenza di vincoli, ed eventuali garanzie sulla situazione patrimoniale della società (rappresentazioni e garanzie, con eventuale clausola di indennizzo). Errori da evitare: non verificare le clausole statutarie di prelazione o gradimento prima di procedere alla cessione, confondere il regime delle azioni con quello, più rigoroso, delle quote di S.r.l., e omettere l'aggiornamento del libro soci una volta perfezionata la cessione.

Informazioni da personalizzare

• Denominazione della società

• Sede della società

• Nome del cedente

• Indirizzo del cedente

• Nome del cessionario

• Indirizzo del cessionario

• Numero di azioni cedute

• Categoria delle azioni (ordinarie, privilegiate, ecc.)

• Valore nominale unitario per azione

• Prezzo di cessione pattuito

• Modalità di pagamento del prezzo

• Clausole statutarie di prelazione/gradimento applicabili

• Data di sottoscrizione del contratto

Personalizza il tuo modello

Domande frequenti

La cessione di azioni richiede un atto notarile come per le quote di S.r.l.?

No. La circolazione delle azioni è in linea di principio libera (art. 2355 c.c.) e non richiede né atto notarile né firma digitale certificata tramite intermediario abilitato, a differenza della cessione di quote di S.r.l. disciplinata dall'articolo 2470 c.c.

Come si perfeziona materialmente la cessione di azioni?

Dipende dal regime delle azioni: girata autenticata per le azioni cartacee, registrazione presso l'intermediario per le azioni dematerializzate o in gestione accentrata, oppure semplice consegna del titolo per le azioni al portatore (oggi residuali).

Lo statuto può limitare la libera cedibilità delle azioni?

Sì, tramite clausole di prelazione a favore degli altri azionisti o clausole di mero gradimento, ammesse dall'articolo 2355-bis del Codice Civile a condizione che non siano meramente potestative e che lo statuto preveda un obbligo di acquisto o un diritto di recesso in caso di diniego del gradimento.

È necessario aggiornare il libro soci dopo la cessione?

Sì, ove la società non abbia adottato la gestione accentrata degli strumenti finanziari, il trasferimento deve essere comunicato alla società per l'annotazione nel libro soci, condizione per l'esercizio dei diritti sociali da parte del cessionario.

Che differenza c'è tra cessione di azioni e cessione di quote di S.r.l.?

La cessione di azioni è generalmente libera e più snella; la cessione di quote di S.r.l. richiede invece obbligatoriamente atto notarile o firma digitale certificata tramite intermediario abilitato per l'iscrizione al Registro delle Imprese, trattandosi di un regime pubblicitario più rigoroso.

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