Accordo di riservatezza reciproco (NDA)

Presentazione

L'accordo di riservatezza reciproco (Non-Disclosure Agreement, NDA) è il contratto con cui due parti si impegnano reciprocamente a mantenere confidenziali le informazioni che si scambiano nell'ambito di una trattativa, di un progetto comune o di una collaborazione, e a non utilizzarle per finalità diverse da quelle concordate. A differenza dell'NDA unilaterale, in cui solo una parte divulga informazioni riservate, l'NDA reciproco (o bilaterale) si applica quando entrambe le parti condividono informazioni sensibili, come tipicamente avviene in una due diligence, in una joint venture o in negoziazioni commerciali paritarie. Quando utilizzarlo: prima di avviare trattative commerciali, una partnership, una fusione o acquisizione, o qualunque collaborazione in cui entrambe le parti debbano condividere dati tecnici, commerciali o finanziari sensibili con la controparte. Parti: le due parti che si scambiano informazioni riservate, che possono essere imprese, professionisti o persone fisiche. Clausole essenziali: la definizione precisa di cosa costituisce «informazione riservata» (includendo, se opportuno, un meccanismo di marcatura o comunque un criterio oggettivo), le eccezioni all'obbligo di riservatezza (informazioni già pubbliche, già note, sviluppate autonomamente o divulgate per obbligo di legge), gli obblighi di custodia e di uso limitato alle finalità pattuite, la durata dell'obbligo di riservatezza (spesso superiore alla durata della collaborazione stessa), le conseguenze in caso di violazione, e la legge applicabile e il foro competente in caso di controversia. Tutela legale delle informazioni riservate: in Italia, oltre alla tutela contrattuale, le informazioni riservate che abbiano carattere segreto, valore economico e siano soggette a misure di protezione adeguate ricevono una tutela specifica come «segreti commerciali» ai sensi degli articoli 98 e 99 del Codice della proprietà industriale (D.Lgs. 30/2005). La divulgazione o l'utilizzo non autorizzato può inoltre configurare un atto di concorrenza sleale ai sensi dell'articolo 2598 del Codice Civile. Errori da evitare: definire l'informazione riservata in modo talmente ampio da rendere l'accordo inapplicabile, omettere le eccezioni standard (informazioni di pubblico dominio, già in possesso della parte ricevente), non fissare una durata dell'obbligo dopo la fine della collaborazione, e dimenticare di disciplinare la restituzione o distruzione dei documenti riservati al termine del rapporto.

Informazioni da personalizzare

• Nome o ragione sociale della Parte A

• Indirizzo della Parte A

• Nome o ragione sociale della Parte B

• Indirizzo della Parte B

• Finalità dello scambio di informazioni riservate

• Durata dell'obbligo di riservatezza (in anni)

  Comunemente 2-5 anni dalla comunicazione o dalla cessazione del rapporto.

• Data di decorrenza dell'accordo

• Legge applicabile

  Es. legge italiana.

• Foro competente in caso di controversia

• Data di sottoscrizione dell'accordo

Personalizza il tuo modello

Domande frequenti

Qual è la differenza tra NDA unilaterale e reciproco?

Nell'NDA unilaterale solo una parte divulga informazioni riservate all'altra. Nell'NDA reciproco (bilaterale) entrambe le parti si scambiano informazioni riservate e assumono obblighi di confidenzialità speculari l'una verso l'altra.

Quanto dura l'obbligo di riservatezza dopo la fine della collaborazione?

La durata è liberamente concordata tra le parti: è prassi comune fissarla tra 2 e 5 anni dalla comunicazione di ciascuna informazione, indipendentemente dalla durata della collaborazione sottostante.

Quali informazioni sono escluse dall'obbligo di riservatezza?

Tipicamente sono escluse le informazioni già di pubblico dominio, quelle già lecitamente in possesso della parte ricevente, quelle sviluppate autonomamente senza utilizzo delle informazioni ricevute, e quelle che devono essere divulgate per obbligo di legge.

L'NDA tutela anche i segreti commerciali secondo la legge italiana?

Sì: se le informazioni sono segrete, hanno valore economico e sono protette da misure adeguate, ricevono una tutela specifica come segreti commerciali ai sensi degli articoli 98 e 99 del Codice della proprietà industriale, oltre alla tutela contrattuale prevista dall'NDA.

Cosa succede se una parte viola l'accordo di riservatezza?

La parte lesa può chiedere il risarcimento del danno subito e, in presenza dei presupposti, far valere anche la disciplina della concorrenza sleale (art. 2598 c.c.). È possibile inoltre prevedere una clausola penale per quantificare in anticipo il danno.

L'NDA deve essere registrato o autenticato?

No, un accordo sottoscritto tra le parti è sufficiente e non richiede né registrazione né autenticazione notarile, salvo che le parti desiderino comunque conferirgli data certa.

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