Modello di contratto SaaS B2B

Presentazione

Il contratto SaaS (Software as a Service) B2B disciplina la messa a disposizione di un software in modalità ospitata e in abbonamento a favore di un cliente professionale. A differenza di una licenza software tradizionale, che autorizza l'installazione di una copia del programma sui sistemi del cliente, il SaaS non comporta alcuna cessione di licenza in senso classico: il fornitore ospita ed esercita esso stesso il software sui propri server (o su quelli di un terzo incaricato) e il cliente vi accede a distanza, generalmente tramite browser, in cambio di un canone periodico. Giuridicamente si tratta quindi, in via prevalente, di un contratto di somministrazione di servizi continuativa e non di una compravendita o di una cessione di diritti di proprietà intellettuale. Il contratto è regolato dal diritto comune dei contratti (artt. 1321 ss. e 1655 ss. del Codice civile) e dal principio di libertà contrattuale tra professionisti. Il Codice del Consumo (D.Lgs. 206/2005) non si applica in linea di principio tra due professionisti, ma occorre verificare caso per caso se il cliente possa qualificarsi come "microimpresa" o soggetto assimilabile al consumatore rispetto a determinate clausole (es. clausole vessatorie ex art. 1341-1342 c.c., sempre applicabili anche in ambito B2B se non specificamente approvate per iscritto). Inoltre, quando dati personali del cliente (dipendenti, prospect, clienti finali) transitano nel servizio, si applica il Regolamento (UE) 2016/679 (RGPD) e il D.Lgs. 196/2003 (Codice Privacy) come modificato dal D.Lgs. 101/2018, con obbligo di stipulare un separato accordo di nomina a responsabile del trattamento ex art. 28 RGPD. Quando utilizzarlo: ogni volta che un fornitore mette a disposizione di un cliente professionale un software accessibile online, in abbonamento, senza cessione di licenza d'installazione classica — strumento gestionale, piattaforma verticale di settore, soluzione SaaS, API fatturata a consumo, ecc. Parti: il fornitore del servizio SaaS (che resta proprietario del software e responsabile del suo hosting e funzionamento) e il cliente professionale, la cui denominazione e partita IVA devono essere precisate. Clausole essenziali: l'oggetto e il perimetro esatto del servizio (funzionalità incluse, limiti d'uso, numero di utenti); il livello di servizio (SLA), che fissa un tasso di disponibilità garantito, le modalità di assistenza e, se del caso, le penali o compensazioni in caso di mancato rispetto; le condizioni di abbonamento (durata, periodicità di fatturazione, prezzo, modalità di recesso e rinnovo); la proprietà intellettuale del software, che resta integralmente del fornitore, mentre il cliente dispone solo di un diritto d'accesso e uso non esclusivo e non cedibile; il trattamento dei dati del cliente ospitati nel servizio, con rinvio espresso a un separato accordo di nomina a responsabile del trattamento (DPA) conforme al RGPD; la limitazione di responsabilità del fornitore, di norma commisurata alle somme versate dal cliente; e la reversibilità di fine contratto, che disciplina la restituzione o l'esportazione dei dati del cliente in un formato utilizzabile prima della cancellazione definitiva. Errori da evitare: redigere un contratto SaaS senza uno SLA preciso e misurabile (un impegno di disponibilità vago, non quantificato, priva il cliente di ogni rimedio concreto in caso di indisponibilità); omettere la clausola di reversibilità e portabilità dei dati a fine contratto, esponendo il cliente a una perdita dei dati o a un blocco commerciale di fatto presso il fornitore; confondere licenza perpetua e abbonamento SaaS nella redazione delle clausole di proprietà intellettuale e di durata, creando ambiguità sui diritti del cliente alla scadenza; non rinviare a un separato accordo di nomina a responsabile del trattamento (DPA) pur transitando dati personali del cliente nel servizio, il che costituisce un inadempimento degli obblighi RGPD per entrambe le parti; e non prevedere per iscritto l'approvazione specifica delle clausole vessatorie ex art. 1341 c.c. (limitazione di responsabilità, foro competente, risoluzione), rischio di inefficacia delle stesse.

Informazioni da personalizzare

• Ragione sociale del fornitore del servizio SaaS

• Forma giuridica del fornitore

• Partita IVA del fornitore

• Sede legale del fornitore

• Ragione sociale del cliente

• Forma giuridica del cliente

• Partita IVA del cliente

• Sede legale del cliente

• Nome del servizio SaaS

• Descrizione e perimetro funzionale del servizio

• Numero di utenti autorizzati

• Tasso di disponibilità garantito (SLA, in %)

  Es.: 99,5%. Deve essere una cifra precisa e misurabile.

• Modalità di assistenza (canale, orari, tempo di risposta)

• Durata dell'abbonamento

• Prezzo dell'abbonamento

• Periodicità di fatturazione

  Es.: mensile, trimestrale, annuale.

• Modalità di recesso e preavviso

• Termine di restituzione/esportazione dei dati a fine contratto

• Riferimento o link all'accordo di nomina a responsabile del trattamento (DPA)

  Richiesto se dati personali del cliente transitano nel servizio.

• Massimale di responsabilità del fornitore

• Data di sottoscrizione del contratto

Personalizza il tuo modello

Domande frequenti

Che cos'è un contratto SaaS e in cosa differisce da una licenza software classica?

Un contratto SaaS disciplina l'accesso a distanza a un software ospitato ed esercitato dal fornitore, in cambio di un abbonamento. Una licenza software classica autorizza invece l'installazione di una copia del programma sui sistemi del cliente. Il SaaS rientra quindi in una prestazione di servizio continuativa, senza cessione di diritti di proprietà intellettuale sul software stesso.

Che cos'è uno SLA e perché è importante?

Lo SLA (Service Level Agreement, o livello di servizio) fissa un tasso di disponibilità garantito del servizio, oltre alle modalità di assistenza. È una clausola essenziale: senza un impegno quantificato e misurabile, il cliente non dispone di alcun rimedio concreto in caso di indisponibilità prolungata del servizio.

Chi è proprietario dei dati ospitati nel SaaS?

I dati caricati o prodotti dal cliente nel servizio (dati aziendali, contenuti, configurazioni) restano di sua proprietà. Il fornitore può utilizzarli solo nella misura necessaria alla fornitura e al miglioramento del servizio, e deve consentirne la restituzione a fine contratto.

Il contratto SaaS deve essere integrato da un DPA?

Sì, quando dati personali del cliente (dipendenti, prospect, clienti finali) transitano nel servizio, deve essere stipulato un separato accordo di nomina a responsabile del trattamento (DPA), conforme al RGPD e al Codice Privacy, tra fornitore e cliente. Il contratto SaaS vi rinvia generalmente in allegato.

Che cos'è la reversibilità a fine contratto?

La reversibilità è l'impegno del fornitore a consentire al cliente di recuperare l'integralità dei propri dati, in un formato utilizzabile, alla scadenza del contratto, prima della loro cancellazione definitiva. La sua assenza espone il cliente a una perdita dei dati o a una dipendenza di fatto dal fornitore.

Come si recede da un abbonamento SaaS?

Le modalità di recesso (preavviso, canale di notifica, conseguenze in corso di abbonamento) sono fissate dal contratto o dalle sue condizioni particolari. In assenza di clausola specifica, il contratto segue generalmente le regole del diritto comune sui contratti a tempo determinato o indeterminato.

Il cliente può cedere il proprio accesso al servizio a un terzo?

In linea di principio no: il diritto d'uso concesso al cliente è personale, non esclusivo e non cedibile, salvo previo accordo scritto del fornitore. Ogni messa a disposizione del servizio a un terzo al di fuori del perimetro autorizzato costituisce un inadempimento contrattuale.

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