在线签署社会资本转让
社会资本转让行为（有限责任公司、简化股份公司、民事不动产公司），由转让人和受让人之间电子签署，具有与纸质行为相同的法律效力。符合《法国商业法典》第L221-14条（有限责任公司）或L223-17条（同意）的规定，原生管理非转让股东的同意程序，包括10年存档。
- 法律框架
- 第L221-14 / L223-17条《商业法典》
- 签署级别
- 建议使用AES eIDAS
- 法律存档
- 包括10年
什么是社会资本转让？
社会资本转让是指股东（转让人）将其全部或部分社会资本转让给第三方或另一股东（受让人）的行为。对于有限责任公司，《商业法典》第L221-14条规定必须以书面形式进行，否则无效；第L223-17条规定向第三方转让时，其他股东须以四分之三多数同意。转让产生登记费，按价格的0.1%计算（《一般税法》第726条）。对于简化股份公司和民事不动产公司，制度取决于公司章程（同意条款、优先购买权、限额）。高级电子签署+审计追踪使得转让人、受让人和同意股东的协议能够被精确追踪。
为什么要电子签署？
有追踪的同意程序
股东同意（有限责任公司针对第三方时为四分之三）是主要的法律问题。Certyneo管理多方签署（转让人+受让人+同意股东），具有综合审计追踪——在同意被争议时具有强大证明力。
多签署人（转让人+受让人+同意人）
我们的流程支持顺序签署（转让人优先，然后受让人，然后同意股东）或并行签署。每一方都会收到通过OTP短信保护的安全个人链接。与股东众多的有限责任公司和股东协议兼容。
无纸化证券变动登记簿
对于简化股份公司，证券变动登记簿可以以无纸化形式保存（PACTE法案）。Certyneo自动将每笔转让存档在符合规范的数字登记簿中——对审计、增资或管理层收购有用。
可对抗的和税务审计追踪
每份股权转让都附带一份证明PDF：签署人身份、RFC 3161时间戳、SHA-256哈希值、OTP短信、IP地址。在股权转让争议时可提出，对向税务部门申报0.1%登记费也很有用。
4步流程
从准备到法律存档，不超过5分钟。
1. 准备转让行为
上传您的行为或使用符合规范的模板。强制性事项：转让人和受让人身份、转让的社会资本份数、价格、支付方式、可能的担保、同意条款（有限责任公司）。
2. 启动同意程序（有限责任公司）
在有限责任公司中向第三方转让股权时，需要得到3/4多数合伙人的批准（第L223-17条）。Certyneo可以电子方式通知合伙人并以RFC 3161时间戳收集其批准。
3. 签署行为（转让人+受让人）
转让人和受让人的高级签名（AES），使用OTP短信。每个签名的RFC 3161时间戳确定股权转让日期——这是登记费计算的基础。
4. 登记和记入登记簿
在签署后的一个月内向税务部门提交，以支付0.1%登记费（《一般税法》第726条）。在证券变动登记簿（简化股份公司）或公司章程修改（有限责任公司）中登记——Certyneo存档所有内容10年。
常见问题
- 社会资本转让可以电子签署吗？
- 是的,没有限制.商法第L221-14条规定了几乎无效的书面,但没有规定任何特殊的形式.先进签名 (AES) Certyneo +此条线满足了书面要求,并允许准确地追踪双方和税务部门之间的可反对的转让.
- 需要获得其他股东的同意吗？
- 在有限责任公司中，《商业法典》第L223-17条规定向第三方（非股东）转让时，其他股东须以四分之三多数同意。在股东之间转让时，除非公司章程另有规定，否则不需要同意。在简化股份公司中，制度取决于公司章程。Certyneo原生管理多签署人同意程序。
- 如何支付0.1%登记费？
- 转让协议必须在签署后的一个月内在税务部门登记 (CGI 第 726 条)。税费按价格计算 (SARL 减税 23,000 €)。Certyneo 签署的 PDF + 审计跟踪确定了转让的时间戳日期，作为计算的基础。
- 应该选择哪个签署级别？
- Signature avancée (AES) recommandée pour l'acte de cession entre cédant et cessionnaire : authentification par code SMS, certificat unique, horodatage RFC 3161, conforme à l'article 26 du règlement eIDAS — elle suffit pour l'enregistrement aux services fiscaux. Si la cession entraîne une modification des statuts à déposer au greffe (SARL), utilisez pour cette pièce le niveau « Qualifiée (QES) » à sceau PAdES embarqué (certificat qualifié sur l'EU Trusted List), vérifié par le portail du guichet unique.
- 需要保存多久？
- 至少10年（《商业法典》第L123-22条）。实际上，建议保留公司整个存续期加10年，特别是对于具有结构性意义的转让（管理层收购、管理层融资杠杆收购、家族传承）。
- 转让包含担保条款时怎么办？
- 对于重大股权转让，资产和负债保证 (GAP) 条款很常见。它们可以使用与主要协议相同的保证以电子方式签署。签名的时间戳日期开始计算保证的行使期限。
- 转让可以是有条件的吗？
- 可以——停止条件（目标公司审计、银行协议、行政批准）是允许的。Certyneo允许在条件下签署行为，审计追踪精确追踪每个条件的履行和转让最终实现的日期。
- 电子签署的行为对第三方具有可对抗性吗？
- 可以——向税务部门登记和在证券变动登记簿（简化股份公司）中登记或公司章程修改（有限责任公司）使转让对第三方具有可对抗性。电子签署不改变可对抗性制度。