Transmisión de Acciones

Presentación

El contrato de transmisión de acciones formaliza la venta (u otra forma de transmisión) de las acciones de una sociedad anónima (S.A.) por parte de su titular (transmitente) a favor de un tercero (adquirente). A diferencia de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, las acciones de una S.A. se rigen por el principio de libre transmisibilidad establecido en el artículo 123 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): las acciones son, en principio, libremente transmisibles, y solo pueden someterse a restricciones estatutarias cuando estas recaigan sobre acciones nominativas y no hagan prácticamente intransmisible la acción (arts. 123 y 124 LSC). Los estatutos pueden, entre otras posibilidades, someter la transmisión a la autorización previa de la sociedad, reconocer un derecho de adquisición preferente a favor de los demás accionistas, o exigir determinadas condiciones subjetivas al adquirente, siempre dentro de los límites legales. Régimen de transmisión según el tipo de acción: si las acciones están representadas por títulos, la transmisión requiere la entrega del título (endoso, si son nominativas, o simple tradición si son al portador) y su inscripción en el libro registro de acciones nominativas si procede; si están representadas por anotaciones en cuenta, la transmisión se produce por transferencia contable. En sociedades no cotizadas, lo habitual es que las acciones sean nominativas y estén representadas por títulos físicos o, en la práctica moderna, meramente documentadas en el libro registro de acciones nominativas. Cuándo usarlo: para cualquier venta de acciones de una S.A. no cotizada entre accionistas, o a un tercero ajeno a la sociedad, verificando previamente si los estatutos sociales imponen alguna restricción a la libre transmisibilidad. Partes: el transmitente (accionista titular de las acciones) y el adquirente. Cláusulas esenciales: la identificación precisa de las acciones transmitidas (número, serie, valor nominal, porcentaje del capital social que representan), el precio y su forma de pago, las declaraciones y garantías del transmitente (titularidad plena y libre de cargas, cumplimiento de cualquier restricción estatutaria aplicable), y el mecanismo de formalización de la transmisión según la forma de representación de las acciones (entrega de títulos, anotación en el libro registro, transferencia contable). Errores a evitar: dar por hecho que las acciones son siempre libremente transmisibles sin verificar los estatutos sociales concretos, que pueden imponer restricciones válidas; no formalizar correctamente la transmisión según la forma de representación de las acciones (títulos o anotaciones en cuenta), lo que puede dejarla ineficaz frente a la sociedad; y no actualizar el libro registro de acciones nominativas cuando las acciones tengan esta forma.

Información a personalizar

• Denominación social de la sociedad cuyas acciones se transmiten

• CIF de la sociedad

• Nombre o razón social del transmitente

• DNI/NIF del transmitente

• Domicilio del transmitente

• Nombre o razón social del adquirente

• DNI/NIF del adquirente

• Domicilio del adquirente

• Número de acciones transmitidas y numeración/serie

• Valor nominal unitario de las acciones

• Porcentaje del capital social que representan

• Forma de representación de las acciones

  Títulos nominativos, títulos al portador, o anotaciones en cuenta.

• Restricción estatutaria aplicable (autorización previa, derecho de adquisición preferente)

  Dejar en blanco si los estatutos no imponen restricción a la libre transmisibilidad.

• Precio total de la transmisión

• Forma y plazo de pago del precio

• Fecha de firma del contrato

Personalice su plantilla

Preguntas frecuentes

¿Son las acciones de una S.A. libremente transmisibles?

Como principio general, sí, conforme al artículo 123 de la Ley de Sociedades de Capital. Los estatutos sociales pueden establecer restricciones (autorización previa, derecho de adquisición preferente) solo sobre acciones nominativas y siempre que no hagan la acción prácticamente intransmisible.

¿Es necesaria la escritura pública para transmitir acciones?

No, a diferencia de la transmisión de participaciones sociales de una S.L., la transmisión de acciones no requiere, con carácter general, documento público: basta con la entrega o endoso de los títulos, o la transferencia contable si están representadas por anotaciones en cuenta, sin perjuicio de que las partes puedan optar por elevar el contrato a público.

¿Cómo sé si las acciones de mi sociedad tienen restricciones a la transmisión?

Es necesario revisar los estatutos sociales vigentes de la sociedad, que son el único instrumento que puede establecer válidamente restricciones a la libre transmisibilidad de las acciones, dentro de los límites del artículo 123 y siguientes de la Ley de Sociedades de Capital.

¿Qué diferencia hay entre acciones nominativas y al portador?

Las acciones nominativas identifican a su titular y deben inscribirse en el libro registro de acciones nominativas de la sociedad; las acciones al portador no identifican a su titular y se transmiten por simple entrega del título. En la práctica, las sociedades no cotizadas suelen emitir acciones nominativas.

¿Debe actualizarse algún registro tras la transmisión?

Sí, si las acciones son nominativas, la sociedad debe actualizar el libro registro de acciones nominativas para reflejar al nuevo titular, trámite que corresponde a los administradores de la sociedad una vez comunicada y acreditada la transmisión.

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