Transmisión de Acciones

Presentación

El contrato de transmisión de acciones formaliza la venta (u otra forma de transmisión) de las acciones de una sociedad anónima (S.A.) por parte de su titular (transmitente) a favor de un tercero (adquirente). A diferencia de las participaciones sociales de una sociedad de responsabilidad limitada, las acciones de una S.A. se rigen por el principio de libre transmisibilidad establecido en el artículo 123 del Real Decreto Legislativo 1/2010, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital (LSC): las acciones son, en principio, libremente transmisibles, y solo pueden someterse a restricciones estatutarias cuando estas recaigan sobre acciones nominativas y no hagan prácticamente intransmisible la acción (arts. 123 y 124 LSC). Los estatutos pueden, entre otras posibilidades, someter la transmisión a la autorización previa de la sociedad, reconocer un derecho de adquisición preferente a favor de los demás accionistas, o exigir determinadas condiciones subjetivas al adquirente, siempre dentro de los límites legales. Régimen de transmisión según el tipo de acción: si las acciones están representadas por títulos, la transmisión requiere la entrega del título (endoso, si son nominativas, o simple tradición si son al portador) y su inscripción en el libro registro de acciones nominativas si procede; si están representadas por anotaciones en cuenta, la transmisión se produce por transferencia contable. En sociedades no cotizadas, lo habitual es que las acciones sean nominativas y estén representadas por títulos físicos o, en la práctica moderna, meramente documentadas en el libro registro de acciones nominativas. Cuándo usarlo: para cualquier venta de acciones de una S.A. no cotizada entre accionistas, o a un tercero ajeno a la sociedad, verificando previamente si los estatutos sociales imponen alguna restricción a la libre transmisibilidad. Partes: el transmitente (accionista titular de las acciones) y el adquirente. Cláusulas esenciales: la identificación precisa de las acciones transmitidas (número, serie, valor nominal, porcentaje del capital social que representan), el precio y su forma de pago, las declaraciones y garantías del transmitente (titularidad plena y libre de cargas, cumplimiento de cualquier restricción estatutaria aplicable), y el mecanismo de formalización de la transmisión según la forma de representación de las acciones (entrega de títulos, anotación en el libro registro, transferencia contable). Errores a evitar: dar por hecho que las acciones son siempre libremente transmisibles sin verificar los estatutos sociales concretos, que pueden imponer restricciones válidas; no formalizar correctamente la transmisión según la forma de representación de las acciones (títulos o anotaciones en cuenta), lo que puede dejarla ineficaz frente a la sociedad; y no actualizar el libro registro de acciones nominativas cuando las acciones tengan esta forma.