Överlåtelse av aktier – mall

Presentation

Ett avtal om överlåtelse av aktier reglerar försäljning eller annan överföring av aktier i ett svenskt aktiebolag från en säljare till en köpare. Utgångspunkten enligt Aktiebolagslagen (2005:551, "ABL") kap. 4 är att aktier är fritt överlåtbara, om inte bolagsordningen innehåller en begränsning i form av ett samtyckesförbehåll (överlåtelsen kräver bolagets samtycke) eller ett hembudsförbehåll (befintliga aktieägare eller andra har rätt att lösa in aktierna efter att överlåtelsen skett). Sådana förbehåll måste framgå av bolagsordningen för att vara bindande gentemot en förvärvare. Aktiebok och registreringens rättsverkan: enligt ABL kap. 5 ska varje aktiebolag föra en aktiebok med uppgift om samtliga aktier och aktieägare. En överlåtelse av aktier är i regel giltig mellan säljare och köpare redan genom avtalet, men köparen kan inte göra sina aktieägarrättigheter (rösträtt på stämma, rätt till utdelning, kallelse till stämma) gällande gentemot bolaget förrän förvärvet anmälts och antecknats i aktieboken. Det är därför avgörande att avtalet reglerar parternas skyldighet att utan dröjsmål anmäla överlåtelsen till bolaget för införande i aktieboken. Samtyckes- och hembudsförbehåll: om bolagsordningen innehåller ett samtyckesförbehåll måste styrelsen (eller i vissa fall stämman) godkänna den nya ägaren innan överlåtelsen kan registreras. Ett hembudsförbehåll ger i stället övriga aktieägare eller annan angiven person rätt att lösa in aktierna från förvärvaren efter att överlåtelsen skett. Avtalet bör därför innehålla en uppgift om huruvida sådana förbehåll finns och hur parterna avser att hantera dem. Garantier (warranties): vid en aktieöverlåtelse lämnar säljaren normalt garantier om bland annat äganderätten till aktierna (att de är fria från panträtt och tredje mans anspråk), bolagets ekonomiska ställning, avsaknad av dolda skulder och tvister, samt att bolagsordningens eventuella överlåtelsebegränsningar har iakttagits. Vid brott mot garantierna kan köparen kräva prisavdrag eller skadestånd enligt allmänna avtalsrättsliga principer. Parter: säljare (överlåtande aktieägare) och köpare (förvärvande part). Väsentliga villkor: identifikation av aktierna och bolaget, köpeskilling och betalningsvillkor, garantier, eventuella förbehåll enligt bolagsordningen, tillträdesdag samt skyldighet att anmäla överlåtelsen för registrering i aktieboken. Vanliga misstag: att inte kontrollera bolagsordningens överlåtelsebegränsningar innan avtalet ingås, att glömma reglera anmälan till aktieboken, samt att inte ta med grundläggande garantier om aktiernas och bolagets skick, vilket lämnar köparen oskyddad vid dolda brister.

Information att anpassa

• Säljarens namn

• Köparens namn

• Bolagets namn

• Organisationsnummer

• Antal aktier som överlåts

• Köpeskilling

• Tillträdesdag

• Eventuellt samtyckes- eller hembudsförbehåll i bolagsordningen

• Säljarens garantier

• Datum för undertecknande

Anpassa din mall

Vanliga frågor

Är aktier i ett svenskt aktiebolag fritt överlåtbara?

Utgångspunkten enligt Aktiebolagslagen (2005:551) kap. 4 är att aktier är fritt överlåtbara, om inte bolagsordningen innehåller ett samtyckesförbehåll eller ett hembudsförbehåll som begränsar överlåtbarheten.

När blir en aktieöverlåtelse gällande gentemot bolaget?

Överlåtelsen är normalt giltig mellan säljare och köpare redan genom avtalet, men köparen kan inte utöva sina aktieägarrättigheter gentemot bolaget, till exempel rösträtt eller rätt till utdelning, förrän förvärvet är infört i aktieboken enligt 5 kap. Aktiebolagslagen.

Vad innebär ett samtyckesförbehåll respektive ett hembudsförbehåll?

Ett samtyckesförbehåll innebär att styrelsen eller stämman måste godkänna den nya ägaren innan överlåtelsen kan registreras. Ett hembudsförbehåll ger i stället övriga aktieägare eller annan angiven person rätt att lösa in aktierna efter att överlåtelsen skett.

Vilka garantier bör säljaren lämna vid en aktieöverlåtelse?

Vanliga garantier omfattar att aktierna är fria från panträtt och tredje mans anspråk, att bolagets ekonomiska ställning är korrekt redovisad, att det inte finns dolda skulder eller tvister, och att eventuella överlåtelsebegränsningar i bolagsordningen har iakttagits.

Vad händer om anmälan till aktieboken glöms bort?

Utan registrering i aktieboken kan köparen inte göra gällande sina aktieägarrättigheter gentemot bolaget, även om överlåtelsen är giltig mellan parterna. Det är därför viktigt att avtalet uttryckligen reglerar skyldigheten att anmäla överlåtelsen.

Associerade mallar