Aktieägaravtal – mall

Presentation

Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan ett aktiebolags ägare som reglerar deras inbördes rättigheter och skyldigheter som aktieägare, vid sidan av bolagsordningen och Aktiebolagslagen (2005:551, "ABL"). Medan ABL reglerar bolagets organisation, bolagsordningens innehåll och aktiernas grundläggande överlåtbarhet, är aktieägaravtalet ett rent privaträttsligt avtal grundat på allmänna avtalsrättsliga principer (avtalslagen) som binder enbart de aktieägare som undertecknat det — inte bolaget eller tredje man. Hembudsförbehåll enligt ABL kontra förköpsrätt i aktieägaravtal: ABL kapitel 4 tillåter att bolagsordningen innehåller ett hembudsförbehåll, vilket ger befintliga aktieägare eller andra en rätt att lösa in aktier som bytt ägare, och detta förbehåll blir bindande även gentemot tredje man eftersom det registreras hos Bolagsverket och framgår av bolagsordningen. En förköpsrätt (rätt att först erbjudas att köpa) som i stället regleras enbart i ett aktieägaravtal är en avtalsrättslig konstruktion som endast binder avtalsparterna sinsemellan — en överlåtelse i strid med en sådan klausul kan vara giltig gentemot bolaget men medföra avtalsbrott och skadeståndsskyldighet mellan aktieägarna. Det är därför vanligt att kombinera båda mekanismerna för att uppnå både bolagsrättslig och avtalsrättslig verkan. Rösträttsöverenskommelser: aktieägaravtalet kan innehålla bindande överenskommelser om hur parterna ska rösta på bolagsstämma i vissa frågor, exempelvis vid utseende av styrelseledamöter eller vid beslut om nyemission. Sådana överenskommelser är giltiga mellan parterna men kan inte verkställas direkt mot bolaget — den enda sanktionen vid avtalsbrott är i regel skadestånd eller vite, inte att bolagsstämmans beslut ogiltigförklaras. Drag-along och tag-along (medsäljnings- och medföljningsrätt): drag-along ger en majoritetsägare rätt att tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier på samma villkor vid en extern försäljning av bolaget, vilket underlättar en fullständig exit. Tag-along ger omvänt minoritetsägare rätt att kräva att få sälja sina aktier på samma villkor om majoritetsägaren säljer sin post, vilket skyddar minoriteten mot att bli kvar hos en ny okänd majoritetsägare. Värdering vid exit: aktieägaravtalet bör ange en metod för värdering av aktierna vid förköpssituationer, tvångsinlösen eller exit — exempelvis en oberoende värderingsman, en på förhand överenskommen värderingsmodell (multipel på EBITDA, substansvärde) eller ett anbudsförfarande mellan parterna, för att undvika framtida tvister om priset. Parter: bolagets samtliga eller vissa av dess aktieägare. Väsentliga villkor: förköpsrätt/hembudsklausul, rösträttsöverenskommelser, drag-along/tag-along, värderingsmetod, konkurrensklausul, sekretess, avtalstid och uppsägning. Vanliga misstag: att förväxla aktieägaravtalets förköpsrätt med bolagsordningens hembudsförbehåll och tro att den förra binder bolaget, att inte reglera värderingsmetod i förväg, samt att inte samordna aktieägaravtalet med bolagsordningens innehåll vilket kan leda till motstridiga bestämmelser.

Information att anpassa

• Bolagets namn

• Organisationsnummer

• Förteckning över aktieägare och antal aktier

• Villkor för förköpsrätt vid överlåtelse

• Rösträttsöverenskommelse

• Villkor för drag-along och tag-along

• Metod för värdering av aktier vid exit

• Avtalets löptid

• Ort och datum för undertecknande

Anpassa din mall

Vanliga frågor

Vad är skillnaden mellan ett aktieägaravtal och bolagsordningen?

Bolagsordningen regleras av Aktiebolagslagen (2005:551), registreras hos Bolagsverket och binder bolaget och tredje man. Aktieägaravtalet är ett privaträttsligt avtal som endast binder de aktieägare som undertecknat det och reglerar frågor som bolagsordningen inte uttömmande täcker.

Är förköpsrätten i ett aktieägaravtal bindande för bolaget?

Nej. En förköpsrätt som endast regleras i aktieägaravtalet binder enbart avtalsparterna. För att en liknande begränsning ska bli bindande gentemot bolaget och tredje man krävs ett hembudsförbehåll i bolagsordningen enligt 4 kap. Aktiebolagslagen.

Vad innebär drag-along och tag-along?

Drag-along ger en majoritetsägare rätt att tvinga minoritetsägare att sälja sina aktier på samma villkor vid en extern försäljning. Tag-along ger omvänt minoritetsägare rätt att kräva att få sälja sina aktier på samma villkor som majoritetsägaren.

Vad händer om en part bryter mot rösträttsöverenskommelsen?

En rösträttsöverenskommelse i ett aktieägaravtal kan inte verkställas direkt mot bolaget eller ogiltigförklara ett stämmobeslut. Den part som bryter mot överenskommelsen kan istället bli skadeståndsskyldig eller drabbas av ett avtalat vite.

Varför behövs en värderingsmetod i aktieägaravtalet?

Utan en på förhand överenskommen värderingsmetod riskerar parterna framtida tvister om priset vid förköp, tvångsinlösen eller exit. En tydlig metod, exempelvis en oberoende värderingsman eller en avtalad värderingsmodell, minskar risken för konflikt.

Associerade mallar