Firmare online una cessione di quote sociali
Atto di cessione di quote sociali (SARL, SAS, SCI) tra un cedente e un cessionario, firmato elettronicamente con la stessa validità giuridica di un atto cartaceo. Conforme all'articolo L221-14 (SARL) o L223-17 (approvazione) del Codice di commercio, gestione nativa della procedura di approvazione dei soci non cedenti, archiviazione 10 anni inclusa.
- Quadro legale
- Art. L221-14 / L223-17 C. comm.
- Livello di firma
- AES eIDAS consigliata
- Archiviazione legale
- 10 anni inclusi
Che cos'è una cessione di quote sociali?
La cessione di quote sociali è l'atto mediante il quale un socio (cedente) trasferisce tutto o parte delle sue quote sociali a un terzo o a un altro socio (cessionario). Per le SARL, l'articolo L221-14 del Codice di commercio impone uno scritto pena la nullità, e l'articolo L223-17 impone l'approvazione degli altri soci a maggioranza dei tre quarti per le cessioni a terzi. La cessione dà luogo a un diritto di registrazione dello 0,1% del prezzo (art. 726 CGI). Per le SAS e le SCI, il regime dipende dallo statuto (clausola di approvazione, prelazione, plafond). La firma elettronica avanzata + audit trail consentono di tracciare con precisione l'accordo del cedente, del cessionario e dei soci approvanti.
Perché firmare elettronicamente?
Procedura di approvazione tracciata
L'approvazione dei soci (3/4 in SARL per i terzi) è l'issue giuridica principale. Certyneo gestisce la firma multi-parte (cedente + cessionario + soci approvanti) con audit trail consolidato — prova solida in caso di contestazione dell'approvazione.
Multi-firmatari (cedente + cessionario + approvanti)
Il nostro flusso gestisce la firma sequenziale (cedente per primo, poi cessionario, poi soci approvanti) o parallela. Ogni parte riceve un link individuale protetto da OTP SMS. Compatibile con SARL a numerosi soci e patti parasociali.
Registro dei movimenti di titoli dematerializzato
Per le SAS, il registro dei movimenti di titoli può essere tenuto in forma dematerializzata (legge PACTE). Certyneo archivia automaticamente ogni cessione in un registro digitale conforme — utile per audit, aumenti di capitale o LBO.
Audit trail opponibile e fiscale
Ogni cessione è consegnata con un PDF di prova: identità dei firmatari, marcatura temporale qualificata, hash SHA-256, OTP SMS, IP. Opponibile in caso di contestazione della cessione e utile per la dichiarazione del diritto di registrazione dello 0,1% all'Agenzia delle Entrate.
Procedura in 4 fasi
Dalla preparazione all'archiviazione legale, in meno di 5 minuti.
1. Preparare l'atto di cessione
Caricate il vostro atto o utilizzate un modello conforme. Menzioni obbligatorie: identità del cedente e del cessionario, numero di quote cedute, prezzo, modalità di pagamento, eventuali garanzie, clausola di approvazione (SARL).
2. Avviare la procedura di approvazione (SARL)
Per una cessione a un terzo in SARL, l'approvazione dei soci a maggioranza dei 3/4 è richiesta (art. L223-17). Certyneo consente di notificare elettronicamente i soci e raccogliere la loro approvazione con marcatura temporale qualificata.
3. Firmare l'atto (cedente + cessionario)
Firma avanzata (AES) del cedente e del cessionario con OTP SMS. La marcatura temporale qualificata di ogni firma costituisce la data certa della cessione — base di calcolo per il diritto di registrazione.
4. Registrare e iscrivere al registro
Deposito all'Agenzia delle Entrate nel mese successivo alla firma per il diritto di registrazione dello 0,1% (art. 726 CGI). Iscrizione al registro dei movimenti di titoli (SAS) o modifica dello statuto (SARL) — Certyneo archivia tutto per 10 anni.
Domande frequenti
- Una cessione di quote sociali può essere firmata elettronicamente?
- Sì, senza restrizioni. L'articolo L221-14 del Codice del commercio impone un documento pena di nullità, ma non prescrive alcuna forma particolare. La firma avanzata (AES) Certyneo + audit trail soddisfano l'esigenza di documento e consentono di tracciare precisamente la cessione — opponibile tra le parti e presso i servizi fiscali.
- È necessaria l'approvazione degli altri soci?
- In SARL, l'articolo L223-17 impone l'approvazione degli altri soci a maggioranza dei 3/4 per ogni cessione a un terzo (non socio). Per una cessione tra soci, l'approvazione non è richiesta salvo clausola statutaria contraria. In SAS, il regime dipende dallo statuto. Certyneo gestisce nativamente la procedura di approvazione multi-firmatari.
- Come pagare il diritto di registrazione dello 0,1%?
- L'atto di cessione deve essere registrato all'Agenzia delle Entrate nel mese successivo alla firma (art. 726 CGI). Il diritto è calcolato sul prezzo (con uno sconto di 23.000 € per le SARL). Il PDF firmato Certyneo + l'audit trail costituiscono la prova della data certa della cessione — base di calcolo opponibile.
- Quale livello di firma scegliere?
- Firma avanzata (AES) consigliata per l'atto di cessione tra cedente e cessionario : verifica dell'identità tramite OTP SMS, certificato unico, marcatura temporale qualificata, conforme all'articolo 26 del regolamento eIDAS — è sufficiente per la registrazione presso i servizi fiscali. Se la cessione comporta una modifica degli statuti da depositare in cancelleria (SARL), utilizzare per questo documento il livello « Avanzata (INPI) » con sigillo PAdES incorporato (certificato QTSP nell'EU Trusted List), verificato dal portale del portale unico.
- Quanto a lungo conservare l'atto?
- Minimo 10 anni (art. L123-22 Codice com.). In pratica, conservare per tutta la durata della società + 10 anni è consigliato per le cessioni strutturanti (LBO, MBO, passaggio generazionale).
- Che fare in caso di cessione con clausola di garanzia?
- Le clausole di garanzia d'attivo e passivo (GAP) sono frequenti per le cessioni di blocchi significativi. Possono essere firmate elettronicamente con le stesse garanzie dell'atto principale. La data certa della firma fa decorrere i termini di esercizio della garanzia.
- La cessione può essere condizionata?
- Sì — le condizioni sospensive (audit della target, accordo bancario, approvazione amministrativa) sono ammesse. Certyneo consente di firmare l'atto sotto condizioni, l'audit trail traccia con precisione lo scioglimento di ogni condizione e la data di realizzazione definitiva della cessione.
- L'atto firmato elettronicamente è opponibile ai terzi?
- Sì — la registrazione all'Agenzia delle Entrate e l'iscrizione al registro dei movimenti di titoli (SAS) o la modifica dello statuto (SARL) rendono la cessione opponibile ai terzi. La firma elettronica non modifica il regime di opponibilità.
Leggi anche
Firmare la vostra prossima cessione di quote online
Piano gratuito permanente (5 buste / mese), senza carta di credito. Conforme Codice di commercio e eIDAS. Audit trail e archiviazione 10 anni inclusi.