Acuerdo de confidencialidad (NDA): modelos gratuitos para descargar y firmar
Un acuerdo de confidencialidad — también llamado NDA (Acuerdo de No Divulgación) o cláusula de no divulgación — protege la información sensible intercambiada entre dos partes antes de una negociación, una asociación o una contratación. Según si una o ambas partes comparten información, se habla de NDA unilateral o bilateral (mutuo). Elija el modelo adaptado a su situación y su derecho aplicable, descárguelo gratuitamente, luego hágalo firmar en línea con un valor jurídico equivalente a la firma manuscrita.
¿Qué es un acuerdo de confidencialidad?
Un acuerdo de confidencialidad es un contrato por el cual una o varias partes se comprometen a no divulgar la información sensible que se les comunica, y a utilizarla únicamente en el marco previsto. Interviene típicamente antes de una negociación comercial, un proyecto de I+D, una ronda de financiación, una cesión de empresa o la contratación para un puesto estratégico.
Se distingue el NDA unilateral, donde una sola parte divulga información (por ejemplo una empresa presentando su proyecto a un prestador de servicios), del NDA bilateral o mutuo, donde ambas partes intercambian información confidencial (por ejemplo dos sociedades estudiando un partnership). La elección entre ambos depende del sentido de los flujos de información. A derecho aplicable diferente, modelo diferente: un NDA de derecho francés no cubre las mismas referencias que un acuerdo de derecho suizo, alemán o quebequense.
¿Qué modelo de acuerdo de confidencialidad elegir?
Cinco modelos listos para usar, gratuitos, para adaptar a su situación y a su derecho aplicable.
NDA unilateral (derecho francés)
Una sola parte divulga información confidencial. El caso más común: presentación de un proyecto a un prestador de servicios, un inversor o un candidato.
Ver el modeloNDA mutuo / bilateral (derecho francés)
Ambas partes intercambian información sensible, en el marco de una cooperación, una negociación o un proyecto de I+D conjunto.
Ver el modeloLas cláusulas esenciales de un acuerdo de confidencialidad
Un NDA eficaz no se reduce a una frase de confidencialidad. Aquí están las seis cláusulas a verificar antes de firmar.
Definición de información confidencial
Delimitar con precisión qué está cubierto: documentos, datos técnicos, financieros, comerciales, intercambios orales. Demasiado amplia, la cláusula es inoponible; demasiado estrecha, deja escapar lo esencial.
Duración de la obligación
Fijar la duración durante la cual se aplica la confidencialidad, generalmente de 2 a 5 años después de la última comunicación — más para un conocimiento técnico industrial estratégico.
Excepciones a la confidencialidad
Prever los casos clásicos: información ya pública, obtenida lícitamente de un tercero, desarrollada de forma independiente, o cuya divulgación es impuesta por la ley o un juez.
Obligaciones del destinatario
Precisar el uso autorizado de la información, la prohibición de transmitirla a terceros, y la obligación de restitución o destrucción de documentos al final del acuerdo.
Sanciones en caso de incumplimiento
Anticipar las consecuencias de un incumplimiento: daños y perjuicios, cláusula penal forfaitaria, medidas de urgencia. Una sanción creíble disuade más efectivamente que una obligación vaga.
Derecho aplicable & jurisdicción
Designar el derecho que rige el acuerdo y el tribunal competente en caso de litigio. Indispensable cuando una de las partes está establecida en el extranjero.
Preguntas frecuentes — acuerdo de confidencialidad
- ¿Cuál es la diferencia entre un NDA unilateral y bilateral?
- En un NDA unilateral, una sola parte divulga información confidencial y la otra se compromete a protegerla — típicamente una empresa que presenta su proyecto a un prestador de servicios. En un NDA bilateral (o mutuo), ambas partes intercambian información sensible y se comprometen recíprocamente, por ejemplo cuando dos sociedades estudian una asociación. La elección depende simplemente del sentido de los flujos de información.
- ¿Tiene valor jurídico un modelo de acuerdo de confidencialidad gratuito?
- Sí. Un modelo de NDA correctamente completado y firmado por las partes tiene pleno valor jurídico. La gratuidad del modelo no quita nada a su fuerza contractual: lo que importa es que las cláusulas esenciales estén presentes (información cubierta, duración, excepciones, sanciones, derecho aplicable) y que el acuerdo esté firmado. Una firma electrónica conforme a eIDAS le confiere el mismo valor que una firma manuscrita.
- ¿En qué formato descargar un modelo de NDA?
- Nuestros modelos de acuerdo de confidencialidad están disponibles en varios formatos — HTML, PDF y texto — para que pueda adaptarlos en su procesador de textos antes de firmar. Una vez personalizado, el documento puede importarse en Certyneo y ser firmado en línea por todas las partes.
- ¿Cuánto tiempo dura un acuerdo de confidencialidad?
- La duración se fija libremente entre las partes. En la práctica, la obligación de confidencialidad generalmente se extiende de 2 a 5 años después de la última comunicación de información. Para un saber hacer industrial o un secreto comercial de alto valor, son comunes duraciones más largas (10 años o más). La duración debe figurar explícitamente en el acuerdo.
- ¿Qué modelo elegir si una parte está en el extranjero?
- La ley aplicable determina el modelo. Si una parte o el proyecto está establecido en Suiza, Alemania o Quebec, es mejor partir de un modelo adaptado a este derecho (Código de Obligaciones suizo, BGB alemán, Código Civil de Quebec) en lugar de un NDA de derecho francés. De lo contrario, prevea al menos una cláusula de ley aplicable y jurisdicción sin ambigüedad.
- ¿Se puede firmar un acuerdo de confidencialidad en línea?
- Sí, y es la forma más rápida. Importe su modelo completado en Certyneo, añada los firmantes, y cada uno firma en línea en pocos minutos. La firma electrónica cumple con la regulación eIDAS y cuenta con una pista de auditoría con marca de tiempo que prueba quién firmó, cuándo y qué — una prueba mucho más sólida que una firma escaneada.
Para ir más lejos
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