Gesellschaftervereinbarung – Muster

Präsentation

Die Gesellschaftervereinbarung (auch Konsortialvertrag oder Poolvereinbarung genannt) ist eine schuldrechtliche Nebenabrede zwischen den Gesellschaftern einer GmbH oder AG, die ergänzend neben der Satzung (dem Gesellschaftsvertrag) steht. Anders als die Satzung, die bei der GmbH notariell zu beurkunden ist, unterliegt die Gesellschaftervereinbarung grundsätzlich keiner Formvorschrift und kann formfrei, in der Praxis jedoch fast immer schriftlich, geschlossen werden. Ihr Vorteil: sie regelt sensible Fragen (Stimmbindung, Vorkaufsrechte, Wettbewerbsverbote, Vergütung von Gesellschafter-Geschäftsführern) außerhalb des öffentlich einsehbaren Handelsregisters, während die Satzung dort einsehbar bleibt. Ihr Nachteil: sie bindet nur die Vertragsparteien schuldrechtlich, nicht die Gesellschaft selbst — ein Verstoß führt in der Regel nicht zur Unwirksamkeit eines gesellschaftsrechtlichen Beschlusses, sondern nur zu Schadensersatzansprüchen zwischen den Gesellschaftern. Wann zu verwenden: bei der Gründung einer GmbH oder AG mit mehreren Gesellschaftern, um über die gesetzlichen Mindestregelungen der Satzung hinaus Fragen wie Stimmrechtsausübung, Exit-Szenarien (Tag-Along/Drag-Along), Vorkaufsrechte bei Anteilsübertragung, Wettbewerbsverbote und Konfliktlösungsmechanismen verbindlich zu regeln. Parteien: die Gesellschafter (mindestens zwei) einer GmbH oder AG. Wesentliche Klauseln: Stimmbindungsvereinbarungen (Pool-Stimmrecht), Vorkaufs- und Mitverkaufsrechte (Tag-Along) bzw. Mitverkaufspflichten (Drag-Along) bei einer geplanten Anteilsveräußerung, Wettbewerbsverbote für Gesellschafter, Regelungen zu Gesellschafterdarlehen und Nachschusspflichten, Vertraulichkeit, sowie ein Streitbeilegungsmechanismus (Schiedsklausel oder Mediation). Verhältnis zur Satzung: Im Konfliktfall zwischen Satzung und Gesellschaftervereinbarung geht die Satzung im Verhältnis zur Gesellschaft und gegenüber Dritten vor; die Gesellschaftervereinbarung bindet nur die Vertragsparteien untereinander. Wichtige Regelungen sollten daher, soweit möglich, zusätzlich in der Satzung verankert werden, um auch Wirkung gegenüber der Gesellschaft zu entfalten. Häufige Fehler: die Annahme, eine Regelung in der Gesellschaftervereinbarung entfalte automatisch auch Wirkung gegenüber der Gesellschaft oder Dritten, das Fehlen einer klaren Exit-Regelung (Tag-Along/Drag-Along), sowie unklare oder fehlende Sanktionen bei Verstößen gegen die Stimmbindung.

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