Aktienübertragung AG – Muster

Präsentation

Die Übertragung von Aktien einer Aktiengesellschaft (AG) unterliegt einem grundlegend anderen Regime als die Übertragung von GmbH-Geschäftsanteilen. Während der GmbH-Geschäftsanteil nach §15 GmbHG zwingend notariell zu beurkunden ist, ist die Aktienübertragung grundsätzlich formfrei möglich: Inhaberaktien werden durch Einigung und Übergabe der Aktienurkunde übereignet, entsprechend den sachenrechtlichen Grundsätzen der §§929 ff. BGB. Namensaktien (§68 AktG) werden durch Indossament oder Abtretung übertragen und müssen zur Wirksamkeit gegenüber der Gesellschaft im Aktienregister umgeschrieben werden; die Satzung kann für Namensaktien eine Vinkulierung vorsehen, wonach die Übertragung der Zustimmung der Gesellschaft bedarf (§68 Abs. 2 AktG). In der Praxis werden die meisten Aktien börsennotierter und vieler nicht börsennotierter Gesellschaften girosammelverwahrt (Sammelverwahrung bei einer Wertpapiersammelbank) und über Depotbuchungen übertragen, ohne dass eine physische Urkunde bewegt wird. Bei kleineren, nicht börsennotierten AGs ohne Sammelverwahrung erfolgt die Übertragung häufig noch über die physische Urkunde oder eine Globalurkunde. Wann zu verwenden: bei der Übertragung von Aktien einer nicht börsennotierten Aktiengesellschaft zwischen Aktionären oder an einen neuen Erwerber, insbesondere bei Namensaktien mit Vinkulierungsklausel, bei denen die vertraglichen und satzungsrechtlichen Voraussetzungen klar dokumentiert werden müssen. Parteien: der Veräußerer (Aktionär) und der Erwerber. Wesentliche Klauseln: die Bezeichnung der zu übertragenden Aktien (Anzahl, Art — Inhaber- oder Namensaktien, Aktiennummern), der Kaufpreis, die Übertragungsmodalität (Übergabe der Urkunde, Indossament, Depotübertragung), das Zustimmungserfordernis bei Vinkulierung, Gewährleistungen des Veräußerers, sowie die Verpflichtung zur Mitwirkung an der Umschreibung im Aktienregister bei Namensaktien. Häufige Fehler: die irrtümliche Annahme, es gelte dieselbe notarielle Formpflicht wie bei der GmbH, das Übersehen einer Vinkulierungsklausel bei Namensaktien, sowie das Vergessen der Umschreibung im Aktienregister, ohne die die Übertragung gegenüber der Gesellschaft nicht wirksam wird (§67 Abs. 2 AktG).

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