Overdracht aandelen NV – koopovereenkomst (model)

Presentatie

De overdracht van aandelen in een naamloze vennootschap (NV) is geregeld in Boek 2, Titel 4 BW, met name artikel 2:86 BW. Anders dan de besloten vennootschap (BV) kent de NV een aanmerkelijk vrijer overdrachtsregime, tenzij de statuten uitdrukkelijk beperkingen bevatten. Aandelen op naam versus aan toonder: overdracht van aandelen op naam in een NV vereist, net als bij de BV, een notariële akte (art. 2:86 lid 1 BW). Voor aandelen aan toonder — voor zover de statuten dit type nog toestaan, wat sinds de implementatie van UBO-regelgeving steeds beperkter voorkomt — geldt echter dat overdracht kan plaatsvinden door enkele levering van het aandeelbewijs, zonder notariële tussenkomst. Vrijer regime dan de BV: in tegenstelling tot de BV, waar vóór de Flex-bv-wet van 2012 een wettelijke blokkeringsregeling gold en waar statuten nog vaak een blokkeringsregeling bevatten, kent de NV in beginsel GEEN wettelijke beperking op de vrije overdraagbaarheid van aandelen. Een blokkeringsregeling (aanbiedingsplicht, goedkeuringsrecht van de vennootschap) geldt bij de NV alleen als de statuten dit uitdrukkelijk bepalen. Dit onderscheid is relevant bij fusies, overnames en beursgenoteerde structuren, waar de NV vaker wordt gebruikt vanwege deze flexibiliteit en de mogelijkheid tot notering aan een beurs. Wanneer te gebruiken: bij de verkoop of overdracht van aandelen in een NV, als voorbereidend document voorafgaand aan (indien vereist) de notariële levering. Partijen: de verkoper (huidige aandeelhouder) en de koper (beoogde nieuwe aandeelhouder). Essentiële bedingen: de identificatie van de over te dragen aandelen (op naam of aan toonder), de koopprijs, garanties van de verkoper, controle van een eventuele statutaire blokkeringsregeling, en — bij aandelen op naam — de verplichting om mee te werken aan de notariële levering. Veelgemaakte fouten: het model gebruiken zonder te controleren of de statuten van de NV een blokkeringsregeling bevatten, het ten onrechte aannemen dat voor alle NV-aandelen een notariële akte vereist is (dit hangt af van het type aandeel), en het niet actualiseren van het aandeelhoudersregister na de overdracht.

Informatie om aan te passen

• Naam van de verkoper (huidige aandeelhouder)

• Adres van de verkoper

• Naam van de koper (beoogde nieuwe aandeelhouder)

• Adres van de koper

• Statutaire naam van de vennootschap (NV)

• KvK-nummer van de vennootschap

• Type aandelen (op naam of aan toonder)

• Aantal over te dragen aandelen

• Koopprijs van de aandelen

• Statutaire blokkeringsregeling van toepassing (ja/nee, toelichting)

• Beoogde datum van levering (notarieel of feitelijk)

• Datum van ondertekening van deze koopovereenkomst

Personaliseer uw sjabloon

Veelgestelde vragen

Is voor de overdracht van NV-aandelen altijd een notariële akte vereist?

Alleen voor aandelen op naam (art. 2:86 lid 1 BW). Aandelen aan toonder, voor zover de statuten dit type nog toestaan, kunnen worden overgedragen door enkele levering van het aandeelbewijs, zonder notariële tussenkomst.

Kent de NV net als de BV een blokkeringsregeling?

Niet automatisch. De NV kent in beginsel geen wettelijke beperking op de vrije overdraagbaarheid van aandelen, in tegenstelling tot de traditionele BV. Een blokkeringsregeling geldt alleen als de statuten van de NV dit uitdrukkelijk bepalen.

Waarom wordt de NV vaker gebruikt bij grotere overnames of beursnoteringen?

De NV biedt meer flexibiliteit in de overdraagbaarheid van aandelen en is het enige type vennootschap dat aan een gereglementeerde effectenbeurs kan worden genoteerd, wat haar geschikt maakt voor kapitaalintensieve of beursgenoteerde structuren.

Draagt deze koopovereenkomst de aandelen automatisch over?

Niet altijd: bij aandelen op naam is nog een aparte notariële akte van levering vereist. Bij toonderaandelen kan de feitelijke levering van het bewijs zelf al de overdracht bewerkstelligen. Deze koopovereenkomst legt de onderliggende afspraken vast.

Moet het aandeelhoudersregister worden bijgewerkt na de overdracht?

Ja, bij aandelen op naam houdt de vennootschap een register bij van de aandeelhouders; dit register moet na iedere overdracht worden geactualiseerd.

Bijbehorende sjablonen