Overdracht aandelen NV – koopovereenkomst (model)

Presentatie

De overdracht van aandelen in een naamloze vennootschap (NV) is geregeld in Boek 2, Titel 4 BW, met name artikel 2:86 BW. Anders dan de besloten vennootschap (BV) kent de NV een aanmerkelijk vrijer overdrachtsregime, tenzij de statuten uitdrukkelijk beperkingen bevatten. Aandelen op naam versus aan toonder: overdracht van aandelen op naam in een NV vereist, net als bij de BV, een notariële akte (art. 2:86 lid 1 BW). Voor aandelen aan toonder — voor zover de statuten dit type nog toestaan, wat sinds de implementatie van UBO-regelgeving steeds beperkter voorkomt — geldt echter dat overdracht kan plaatsvinden door enkele levering van het aandeelbewijs, zonder notariële tussenkomst. Vrijer regime dan de BV: in tegenstelling tot de BV, waar vóór de Flex-bv-wet van 2012 een wettelijke blokkeringsregeling gold en waar statuten nog vaak een blokkeringsregeling bevatten, kent de NV in beginsel GEEN wettelijke beperking op de vrije overdraagbaarheid van aandelen. Een blokkeringsregeling (aanbiedingsplicht, goedkeuringsrecht van de vennootschap) geldt bij de NV alleen als de statuten dit uitdrukkelijk bepalen. Dit onderscheid is relevant bij fusies, overnames en beursgenoteerde structuren, waar de NV vaker wordt gebruikt vanwege deze flexibiliteit en de mogelijkheid tot notering aan een beurs. Wanneer te gebruiken: bij de verkoop of overdracht van aandelen in een NV, als voorbereidend document voorafgaand aan (indien vereist) de notariële levering. Partijen: de verkoper (huidige aandeelhouder) en de koper (beoogde nieuwe aandeelhouder). Essentiële bedingen: de identificatie van de over te dragen aandelen (op naam of aan toonder), de koopprijs, garanties van de verkoper, controle van een eventuele statutaire blokkeringsregeling, en — bij aandelen op naam — de verplichting om mee te werken aan de notariële levering. Veelgemaakte fouten: het model gebruiken zonder te controleren of de statuten van de NV een blokkeringsregeling bevatten, het ten onrechte aannemen dat voor alle NV-aandelen een notariële akte vereist is (dit hangt af van het type aandeel), en het niet actualiseren van het aandeelhoudersregister na de overdracht.

Informatie om aan te passen