Aandeelhoudersovereenkomst – model

Presentatie

De aandeelhoudersovereenkomst is een overeenkomst tussen de aandeelhouders van een vennootschap (doorgaans een besloten vennootschap, BV) waarin zij onderling afspraken vastleggen over hun samenwerking, de governance van de vennootschap en hun onderlinge verhoudingen. Zij vindt haar grondslag in de algemene contractsvrijheid (Boek 6 BW) en werkt aanvullend naast de statuten, die zijn geregeld in Boek 2 BW. Verhouding tot de statuten: de statuten zijn het formele, bij notariële akte vastgelegde document dat de vennootschap zelf en derden bindt en dat openbaar is via het handelsregister. De aandeelhoudersovereenkomst daarentegen heeft UITSLUITEND CONTRACTUELE WERKING TUSSEN DE PARTIJEN die haar ondertekenen: zij bindt de vennootschap zelf niet (tenzij deze mede partij is), is niet openbaar, en is niet tegenwerpbaar aan derden of aan een aandeelhouder die geen partij is bij de overeenkomst. Bij strijdigheid tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten, prevaleren de statuten voor zover het gaat om vennootschapsrechtelijke rechtsgeldigheid (bijvoorbeeld besluitvorming), terwijl de overeenkomst tussen partijen onderling wel verbintenisrechtelijke gevolgen (schadevergoeding) kan hebben bij schending. Wanneer te gebruiken: bij de oprichting van een vennootschap met meerdere aandeelhouders, of wanneer bestaande aandeelhouders hun onderlinge verhoudingen willen vastleggen buiten de statuten om, bijvoorbeeld bij een joint venture of een familiebedrijf. Partijen: de gezamenlijke aandeelhouders van de vennootschap (natuurlijke personen of rechtspersonen). Essentiële bedingen: bepalingen over bestuur en besluitvorming, een blokkeringsregeling voor aandelenoverdracht (aanbiedingsplicht, voorkeursrecht), tag-along- en drag-along-rechten, een non-concurrentie- en geheimhoudingsbeding, dividendbeleid, en een deadlock-regeling voor situaties waarin aandeelhouders het onderling niet eens worden. Veelgemaakte fouten: het laten ontstaan van tegenstrijdigheden tussen de aandeelhoudersovereenkomst en de statuten zonder deze op elkaar af te stemmen, het ontbreken van een deadlock-regeling, het niet vastleggen van exitmechanismen (good leaver/bad leaver), en het onderschatten dat de overeenkomst de vennootschap zelf niet bindt tenzij deze mede partij is.

Informatie om aan te passen

• Statutaire naam van de vennootschap

• KvK-nummer van de vennootschap

• Namen en adressen van de aandeelhouders (partijen)

• Verdeling van de aandelen tussen de aandeelhouders

• Afspraken over bestuur en besluitvorming

• Blokkeringsregeling bij overdracht van aandelen

• Duur van het non-concurrentiebeding na uittreding

• Afspraken over dividendbeleid

• Datum van ondertekening

Personaliseer uw sjabloon

Veelgestelde vragen

Bindt de aandeelhoudersovereenkomst de vennootschap zelf?

Nee, in beginsel niet. De overeenkomst heeft uitsluitend contractuele werking tussen de aandeelhouders die haar ondertekenen. De vennootschap is alleen gebonden als zij uitdrukkelijk mede partij is bij de overeenkomst.

Wat gebeurt er bij strijdigheid tussen de overeenkomst en de statuten?

Voor de vennootschapsrechtelijke geldigheid van besluiten prevaleren de statuten. Een schending van de aandeelhoudersovereenkomst kan echter wel leiden tot verbintenisrechtelijke aansprakelijkheid en schadevergoeding tussen de aandeelhouders onderling.

Is de aandeelhoudersovereenkomst openbaar zoals de statuten?

Nee, anders dan de statuten wordt de aandeelhoudersovereenkomst niet gedeponeerd bij het handelsregister en is zij niet openbaar toegankelijk voor derden.

Is een notariële akte vereist voor de aandeelhoudersovereenkomst zelf?

Nee, de aandeelhoudersovereenkomst zelf kan onderhands worden opgesteld. Een notariële akte is wel vereist voor de daadwerkelijke overdracht van aandelen in een BV (art. 2:196 BW).

Wat is een blokkeringsregeling en waarom is die belangrijk?

Een blokkeringsregeling beperkt de vrije overdraagbaarheid van aandelen, bijvoorbeeld door een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders of een voorkeursrecht. Zij voorkomt dat aandelen ongewenst in handen van derden komen.

Wat gebeurt er als aandeelhouders het onderling niet eens worden (deadlock)?

Een goede overeenkomst bevat een deadlock-regeling, bijvoorbeeld verplicht overleg, bemiddeling of arbitrage, om te voorkomen dat de vennootschap door blijvende onenigheid tussen aandeelhouders wordt verlamd.

Bijbehorende sjablonen