Overdracht aandelen BV – koopovereenkomst (model)

Presentatie

De overdracht van aandelen in een besloten vennootschap (BV) is geregeld in artikel 2:196 BW. Sinds de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Flex-bv-wet) van 2012 kent de BV geen minimumkapitaal meer en is de oprichting sterk vereenvoudigd, maar de vormvereiste voor aandelenoverdracht is onveranderd streng gebleven: de overdracht van een aandeel of van een recht daarop vereist ALTIJD EEN NOTARIËLE AKTE, verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris (art. 2:196 lid 1 BW). Dit is DWINGEND RECHT: een onderhandse overdracht is nietig en heeft geen goederenrechtelijk effect. BELANGRIJKE WAARSCHUWING: dit model is UITDRUKKELIJK GEEN VERVANGING van de notariële akte van levering. Het betreft uitsluitend een koopovereenkomst van aandelen (de obligatoire overeenkomst, de titel voor de overdracht) die als onderhandelingsbasis dient voor partijen en vervolgens door een notaris moet worden uitgewerkt in de vereiste notariële akte van levering. Zonder die notariële akte komt géén rechtsgeldige overdracht van de aandelen tot stand, ongeacht wat partijen onderling zijn overeengekomen. Wanneer te gebruiken: als voorbereidend document voordat partijen naar de notaris gaan, om de commerciële en juridische afspraken (prijs, garanties, voorwaarden) vast te leggen die vervolgens in de notariële akte worden verwerkt. Partijen: de verkoper (huidige aandeelhouder) en de koper (beoogde nieuwe aandeelhouder). Essentiële bedingen: de identificatie van de over te dragen aandelen, de koopprijs en betalingswijze, garanties en vrijwaringen van de verkoper (balansgaranties, geen verborgen schulden), eventuele blokkeringsregeling uit de statuten (aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders) die vóór de overdracht moet zijn nageleefd, opschortende voorwaarden (bijvoorbeeld financiering), en de verplichting om mee te werken aan de notariële levering. Veelgemaakte fouten: menen dat deze koopovereenkomst op zichzelf de aandelen overdraagt (dat is niet zo — de notariële akte is constitutief vereist), het niet controleren van een statutaire blokkeringsregeling voordat een koper wordt benaderd, het ontbreken van garanties over de financiële positie van de vennootschap, en het niet tijdig inschakelen van een notaris.

Informatie om aan te passen