Overdracht aandelen BV – koopovereenkomst (model)

Presentatie

De overdracht van aandelen in een besloten vennootschap (BV) is geregeld in artikel 2:196 BW. Sinds de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Flex-bv-wet) van 2012 kent de BV geen minimumkapitaal meer en is de oprichting sterk vereenvoudigd, maar de vormvereiste voor aandelenoverdracht is onveranderd streng gebleven: de overdracht van een aandeel of van een recht daarop vereist ALTIJD EEN NOTARIËLE AKTE, verleden ten overstaan van een in Nederland gevestigde notaris (art. 2:196 lid 1 BW). Dit is DWINGEND RECHT: een onderhandse overdracht is nietig en heeft geen goederenrechtelijk effect. BELANGRIJKE WAARSCHUWING: dit model is UITDRUKKELIJK GEEN VERVANGING van de notariële akte van levering. Het betreft uitsluitend een koopovereenkomst van aandelen (de obligatoire overeenkomst, de titel voor de overdracht) die als onderhandelingsbasis dient voor partijen en vervolgens door een notaris moet worden uitgewerkt in de vereiste notariële akte van levering. Zonder die notariële akte komt géén rechtsgeldige overdracht van de aandelen tot stand, ongeacht wat partijen onderling zijn overeengekomen. Wanneer te gebruiken: als voorbereidend document voordat partijen naar de notaris gaan, om de commerciële en juridische afspraken (prijs, garanties, voorwaarden) vast te leggen die vervolgens in de notariële akte worden verwerkt. Partijen: de verkoper (huidige aandeelhouder) en de koper (beoogde nieuwe aandeelhouder). Essentiële bedingen: de identificatie van de over te dragen aandelen, de koopprijs en betalingswijze, garanties en vrijwaringen van de verkoper (balansgaranties, geen verborgen schulden), eventuele blokkeringsregeling uit de statuten (aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders) die vóór de overdracht moet zijn nageleefd, opschortende voorwaarden (bijvoorbeeld financiering), en de verplichting om mee te werken aan de notariële levering. Veelgemaakte fouten: menen dat deze koopovereenkomst op zichzelf de aandelen overdraagt (dat is niet zo — de notariële akte is constitutief vereist), het niet controleren van een statutaire blokkeringsregeling voordat een koper wordt benaderd, het ontbreken van garanties over de financiële positie van de vennootschap, en het niet tijdig inschakelen van een notaris.

Informatie om aan te passen

• Naam van de verkoper (huidige aandeelhouder)

• Adres van de verkoper

• Naam van de koper (beoogde nieuwe aandeelhouder)

• Adres van de koper

• Statutaire naam van de vennootschap (BV)

• KvK-nummer van de vennootschap

• Aantal en type over te dragen aandelen

• Koopprijs van de aandelen

• Statutaire blokkeringsregeling nageleefd (ja/nee, toelichting)

• Opschortende voorwaarden (bijv. financiering)

• Beoogde datum van de notariële akte van levering

• Datum van ondertekening van deze koopovereenkomst

Personaliseer uw sjabloon

Veelgestelde vragen

Draagt deze koopovereenkomst de aandelen al over?

Nee. Deze koopovereenkomst is alleen de obligatoire titel (de afspraak wie wat aan wie verkoopt). De daadwerkelijke, goederenrechtelijke overdracht van aandelen in een BV komt uitsluitend tot stand door een notariële akte van levering, verplicht op grond van artikel 2:196 lid 1 BW.

Waarom is een notariële akte verplicht voor BV-aandelen?

De wetgever heeft voor de overdracht van BV-aandelen gekozen voor een streng vormvereiste om rechtszekerheid te waarborgen, mede omdat aandelen niet zoals roerende zaken vrij leverbaar zijn. Deze eis is dwingend recht en kan niet contractueel worden omzeild.

Wat gebeurt er als partijen geen notariële akte laten opmaken?

Zonder notariële akte komt geen rechtsgeldige overdracht van de aandelen tot stand, hoe gedetailleerd de onderhandse koopovereenkomst ook is opgesteld. De koper wordt in dat geval geen aandeelhouder.

Is de BV sinds 2012 nog verplicht een minimumkapitaal te hebben?

Nee, sinds de Wet vereenvoudiging en flexibilisering bv-recht (Flex-bv-wet) van 2012 geldt geen minimumkapitaalvereiste meer voor de oprichting van een BV.

Wat is een statutaire blokkeringsregeling en waarom is die relevant bij overdracht?

Veel statuten van een BV bevatten een blokkeringsregeling die de vrije overdraagbaarheid van aandelen beperkt, bijvoorbeeld een aanbiedingsplicht aan medeaandeelhouders. Deze regeling moet worden nageleefd vóórdat de aandelen aan een derde kunnen worden overgedragen.

Kan de koopprijs later dan bij de notariële levering worden betaald?

Ja, partijen kunnen afwijkende betalingsafspraken maken, bijvoorbeeld gespreide betaling of een earn-out-regeling; dit dient nauwkeurig in de koopovereenkomst en de notariële akte te worden vastgelegd.

Bijbehorende sjablonen