Czy cesja udziałów społecznych może być podpisana elektronicznie?

Tak, bez ograniczeń. Artykuł L221-14 Kodeksu handlowego nakłada na to pisanie niemalże nieważne, ale nie przewiduje żadnej szczególnej formy.

Czy wymagana jest zgoda innych wspólników?

W SARL artykuł L223-17 wymaga zgody innych wspólników większością trzech czwartych dla każdej cesji na rzecz osoby trzeciej (nie-wspólnika). W przypadku cesji między wspólnikami zgoda nie jest wymagana chyba że postanawia inaczej klauzula statutowa. W SAS reżim zależy od statutu. Certyneo natywnie zarządza procedurą zgody wielostronna.

Jak zapłacić podatek rejestracyjny 0,1%?

Akt cesji musi być zarejestrowany na urzędzie skarbowym w ciągu miesiąca od podpisu (art. 726 CGI). Podatek jest obliczany na podstawie ceny (z odprawą 23 000 € dla SARL). Podpisany plik PDF Certyneo + dziennik audytu stanowią dowód pewnej daty cesji — możliwa do przeznaczenia podstawa obliczenia.

Jaki poziom podpisu wybrać?

Zalecane podpisie zaawansowane (AES) dla aktu cesji między przekazującym a odbiorcą: weryfikacja tożsamości za pomocą SMS OTP, jednolity certyfikat, wykwalifikowany czasopismo, zgodnie z art. 26 rozporządzenia eIDAS wystarczy do rejestracji w urzędach podatkowych. Jeśli cesja powoduje zmianę statutu, który należy złożyć w urzędzie skarbu (SARL), użyj dla tej monety poziomu zaawansowany (INPI) z wbudowanym pieczęcią PAdES (certyfikat QTSP na liście zaufania UE), weryfikowanym przez portal jednej placówki.

Jak długo trzeba przechowywać akt?

Minimum 10 lat (art. L123-22 Kodeksu handlowego). W praktyce zaleca się przechowywanie przez cały okres istnienia spółki + 10 lat w przypadku istotnych transakcji zbycia (LBO, MBO, przekazanie rodzinne).

Co robić w przypadku cesji z klauzulą gwarancji?

Klauzule gwarancji aktywów i pasywów (GAP) są częste dla cesji znaczących bloków. Mogą być podpisane elektronicznie z tymi samymi gwarancjami co akt główny. Pewna data podpisu uruchamia terminy do domagania się gwarancji.

Czy cesja może być warunkowa?

Tak — warunki zawieszające (audyt celu, zgoda bankowa, zatwierdzenie administracyjne) są dozwolone. Certyneo umożliwia podpisanie aktu pod warunkami, a audit trail precyzyjnie rejestruje zniesienie każdego warunku i datę ostatecznej realizacji cesji.

Czy akt podpisany elektronicznie jest skuteczny wobec osób trzecich?

Tak — rejestracja w urzędzie skarbowym i wpisanie do rejestru zmian papierów wartościowych (SAS) lub zmiana statutu (SARL) sprawiają, że cesja jest skuteczna wobec osób trzecich. Podpis elektroniczny nie zmienia reżimu skuteczności.

Art. L221-14 Kodeks handlowy · podatek rejestracyjny 0,1% · eIDAS AES

Podpisz cesję udziałów online

Akt cesji udziałów społecznych (SARL, SAS, SCI) między cedytem a cesjonariuszem, podpisany elektronicznie z taką samą wartością prawną jak dokument papierowy. Zgodnie z artykułem L221-14 (SARL) lub L223-17 (zgoda) Kodeksu handlowego, natywne zarządzanie procedurą zgody wspólników niecedujących, archiwizacja 10 lat włącznie.

Rama prawna: Art. L221-14 / L223-17 Kod handlowy
Poziom podpisu: AES eIDAS rekomendowana
Archiwizacja prawna: 10 lat włącznie

Co to jest cesja udziałów społecznych?

Cesja udziałów społecznych to akt, którym wspólnik (cedent) przenosi całość lub część swoich udziałów na osobę trzecią lub innego wspólnika (cesjonariusza). W przypadku SARL artykuł L221-14 Kodeksu handlowego nakłada wymóg pisemnej formy pod karą nieważności, a artykuł L223-17 wymaga zgody innych wspólników większością trzech czwartych dla cesji na rzecz osób trzecich. Cesja podlega opłacie rejestracyjnej w wysokości 0,1% ceny (art. 726 CGI). W przypadku SAS i SCI reżim zależy od statutu (klauzula zgody, prawo pierwokupu, limit). Podpis elektroniczny zaawansowany + dziennik audytu pozwalają dokładnie śledzić zgodę cedytu, cesjonariusza i wspólników zatwierdzających.

Dlaczego podpisywać elektronicznie?

Procedura zatwierdzenia ze śladem

Zatwierdzenie przez wspólników (3/4 w SARL dla osób trzecich) to główne zagadnienie prawne. Certyneo zarządza podpisem wielostronnym (cedent + cesjonariusz + wspólnicy zatwierdzający) ze skonsolidowanym dziennikiem audytu — solidny dowód w przypadku kwestionowania zatwierdzenia.

Wielokrotni sygnatariusze (cedent + cesjonariusz + zatwierdzający)

Nasz przepływ obsługuje podpis sekwencyjny (najpierw cedent, potem cesjonariusz, potem wspólnicy zatwierdzający) lub równoległy. Każda strona otrzymuje indywidualny bezpieczny link z OTP SMS. Kompatybilny z SARL mającymi wielu wspólników i pakty akcjonariuszy.

Rejestr zmian papierów wartościowych dematerializowany

W przypadku SAS rejestr zmian papierów wartościowych może być prowadzony w formie dematerializowanej (prawo PACTE). Certyneo automatycznie archiwizuje każdą cesję w cyfrowym rejestrze zgodnym z przepisami — przydatny do audytów, podwyższeń kapitału lub LBO.

Dziennik audytu możliwy do przeznaczenia i podatkowy

Każda cesja jest dostarczana z plikiem PDF dowodu: tożsamość sygnatariuszy, oznaczenie czasu kwalifikowanego, hash SHA-256, OTP SMS, IP. Możliwy do przeznaczenia w przypadku kwestionowania cesji i przydatny do deklaracji podatku rejestracyjnego 0,1% na urzędzie skarbowym.

Procedura w 4 etapach

Od przygotowania do archiwizacji prawnej, w mniej niż 5 minut.

1. Przygotuj akt cesji
Prześlij swój dokument lub użyj zgodnego szablonu. Wymogi ustawowe: tożsamość cedytu i cesjonariusza, liczba cedowanych udziałów, cena, warunki płatności, ewentualne gwarancje, klauzula zgody (SARL).
2. Uruchom procedurę zatwierdzenia (SARL)
W przypadku cesji na rzecz osoby trzeciej w SARL wymagana jest zgoda wspólników większością trzech czwartych (art. L223-17). Certyneo umożliwia elektroniczne powiadomienie wspólników i zbieranie ich zgody z kwalifikowanym oznaczeniem czasu.
3. Podpisz akt (cedent + cesjonariusz)
Podpis zaawansowany (AES) cedytu i cesjonariusza z OTP SMS. Kwalifikowane oznaczenie czasu każdego podpisu stanowi pewną datę cesji — podstawę do obliczenia podatku rejestracyjnego.
4. Zarejestruj i wpisz do rejestru
Złożenie na urzędzie skarbowym w ciągu miesiąca od podpisu na podatek rejestracyjny 0,1% (art. 726 CGI). Wpisanie do rejestru zmian papierów wartościowych (SAS) lub zmiana statutu (SARL) — Certyneo archiwizuje to wszystko przez 10 lat.

Często zadawane pytania

Czy cesja udziałów społecznych może być podpisana elektronicznie?: Tak, bez ograniczeń. Artykuł L221-14 Kodeksu handlowego nakłada na to pisanie niemalże nieważne, ale nie przewiduje żadnej szczególnej formy.
Czy wymagana jest zgoda innych wspólników?: W SARL artykuł L223-17 wymaga zgody innych wspólników większością trzech czwartych dla każdej cesji na rzecz osoby trzeciej (nie-wspólnika). W przypadku cesji między wspólnikami zgoda nie jest wymagana chyba że postanawia inaczej klauzula statutowa. W SAS reżim zależy od statutu. Certyneo natywnie zarządza procedurą zgody wielostronna.
Jak zapłacić podatek rejestracyjny 0,1%?: Akt cesji musi być zarejestrowany na urzędzie skarbowym w ciągu miesiąca od podpisu (art. 726 CGI). Podatek jest obliczany na podstawie ceny (z odprawą 23 000 € dla SARL). Podpisany plik PDF Certyneo + dziennik audytu stanowią dowód pewnej daty cesji — możliwa do przeznaczenia podstawa obliczenia.
Jaki poziom podpisu wybrać?: Zalecane podpisie zaawansowane (AES) dla aktu cesji między przekazującym a odbiorcą: weryfikacja tożsamości za pomocą SMS OTP, jednolity certyfikat, wykwalifikowany czasopismo, zgodnie z art. 26 rozporządzenia eIDAS wystarczy do rejestracji w urzędach podatkowych. Jeśli cesja powoduje zmianę statutu, który należy złożyć w urzędzie skarbu (SARL), użyj dla tej monety poziomu zaawansowany (INPI) z wbudowanym pieczęcią PAdES (certyfikat QTSP na liście zaufania UE), weryfikowanym przez portal jednej placówki.
Jak długo trzeba przechowywać akt?: Minimum 10 lat (art. L123-22 Kodeksu handlowego). W praktyce zaleca się przechowywanie przez cały okres istnienia spółki + 10 lat w przypadku istotnych transakcji zbycia (LBO, MBO, przekazanie rodzinne).
Co robić w przypadku cesji z klauzulą gwarancji?: Klauzule gwarancji aktywów i pasywów (GAP) są częste dla cesji znaczących bloków. Mogą być podpisane elektronicznie z tymi samymi gwarancjami co akt główny. Pewna data podpisu uruchamia terminy do domagania się gwarancji.
Czy cesja może być warunkowa?: Tak — warunki zawieszające (audyt celu, zgoda bankowa, zatwierdzenie administracyjne) są dozwolone. Certyneo umożliwia podpisanie aktu pod warunkami, a audit trail precyzyjnie rejestruje zniesienie każdego warunku i datę ostatecznej realizacji cesji.
Czy akt podpisany elektronicznie jest skuteczny wobec osób trzecich?: Tak — rejestracja w urzędzie skarbowym i wpisanie do rejestru zmian papierów wartościowych (SAS) lub zmiana statutu (SARL) sprawiają, że cesja jest skuteczna wobec osób trzecich. Podpis elektroniczny nie zmienia reżimu skuteczności.

Warto także przeczytać

Podpisz swoją następną cesję udziałów online

Bezpłatny plan permanentny (5 kopert / miesiąc), bez karty kredytowej. Zgodny z Kodeksem handlowym i eIDAS. Audit trail i archiwizacja na 10 lat w zestawie.

Rozpocznij bezpłatnie Sprawdź ceny