Czy cesja udziałów społecznych może być podpisana elektronicznie?

Tak, bez ograniczeń. Artykuł L221-14 Kodeksu handlowego nakłada na to pisanie niemalże nieważne, ale nie przewiduje żadnej szczególnej formy.

Czy wymagana jest zgoda innych wspólników?

W SARL artykuł L223-17 wymaga zgody innych wspólników większością trzech czwartych dla każdej cesji na rzecz osoby trzeciej (nie-wspólnika). W przypadku cesji między wspólnikami zgoda nie jest wymagana chyba że postanawia inaczej klauzula statutowa. W SAS reżim zależy od statutu. Certyneo natywnie zarządza procedurą zgody wielostronna.

Jak zapłacić podatek rejestracyjny 0,1%?

Umowa cesji musi być zarejestrowana w urzędzie skarbowym w ciągu miesiąca od podpisania (art. 726 CGI). Podatek jest obliczany na podstawie ceny (z odliczeniem 23 000 € dla SARL). PDF podpisany przez Certyneo + audit trail ustalają opatrzoną stemplem czasowym datę cesji, która stanowi podstawę obliczenia.

Jaki poziom podpisu wybrać?

Podpis zaawansowany (AES) rekomendowany dla umowy cesji między cedowanym a cesjonariuszem: weryfikacja tożsamości przez SMS OTP, certyfikat unikalny, stempel czasowy RFC 3161, zgodny z artykułem 26 rozporządzenia eIDAS — wystarczy do rejestracji w urzędach skarbowych. Jeśli cesja prowadzi do zmiany statutu do złożenia w rejestrze (SARL), użyj dla tego dokumentu poziomu "Kwalifikowany (QES)" z pieczęcią PAdES osadzoną (certyfikat kwalifikowany na liście EU Trusted List), zweryfikowany przez portal guichetu unique.

Jak długo trzeba przechowywać akt?

Minimum 10 lat (art. L123-22 Kodeksu handlowego). W praktyce zaleca się przechowywanie przez cały okres istnienia spółki + 10 lat w przypadku istotnych transakcji zbycia (LBO, MBO, przekazanie rodzinne).

Co robić w przypadku cesji z klauzulą gwarancji?

Klauzule gwarancji aktywów i pasywów (GAP) są częste w przypadku cesji znaczących pakietów. Mogą być podpisane elektronicznie z tymi samymi gwarancjami co dokument główny. Opatrzona stemplem czasowym data podpisu uruchamia okresy dochodzenia gwarancji.

Czy cesja może być warunkowa?

Tak — warunki zawieszające (audyt celu, zgoda bankowa, zatwierdzenie administracyjne) są dozwolone. Certyneo umożliwia podpisanie aktu pod warunkami, a audit trail precyzyjnie rejestruje zniesienie każdego warunku i datę ostatecznej realizacji cesji.

Czy akt podpisany elektronicznie jest skuteczny wobec osób trzecich?

Tak — rejestracja w urzędzie skarbowym i wpisanie do rejestru zmian papierów wartościowych (SAS) lub zmiana statutu (SARL) sprawiają, że cesja jest skuteczna wobec osób trzecich. Podpis elektroniczny nie zmienia reżimu skuteczności.

Art. L221-14 Kodeks handlowy · podatek rejestracyjny 0,1% · eIDAS AES

Podpisz cesję udziałów online

Akt cesji udziałów społecznych (SARL, SAS, SCI) między cedytem a cesjonariuszem, podpisany elektronicznie z taką samą wartością prawną jak dokument papierowy. Zgodnie z artykułem L221-14 (SARL) lub L223-17 (zgoda) Kodeksu handlowego, natywne zarządzanie procedurą zgody wspólników niecedujących, archiwizacja 10 lat włącznie.

Rama prawna: Art. L221-14 / L223-17 Kod handlowy
Poziom podpisu: AES eIDAS rekomendowana
Archiwizacja prawna: 10 lat włącznie

Co to jest cesja udziałów społecznych?

Cesja udziałów społecznych to akt, którym wspólnik (cedent) przenosi całość lub część swoich udziałów na osobę trzecią lub innego wspólnika (cesjonariusza). W przypadku SARL artykuł L221-14 Kodeksu handlowego nakłada wymóg pisemnej formy pod karą nieważności, a artykuł L223-17 wymaga zgody innych wspólników większością trzech czwartych dla cesji na rzecz osób trzecich. Cesja podlega opłacie rejestracyjnej w wysokości 0,1% ceny (art. 726 CGI). W przypadku SAS i SCI reżim zależy od statutu (klauzula zgody, prawo pierwokupu, limit). Podpis elektroniczny zaawansowany + dziennik audytu pozwalają dokładnie śledzić zgodę cedytu, cesjonariusza i wspólników zatwierdzających.

Dlaczego podpisywać elektronicznie?

Procedura zatwierdzenia ze śladem

Zatwierdzenie przez wspólników (3/4 w SARL dla osób trzecich) to główne zagadnienie prawne. Certyneo zarządza podpisem wielostronnym (cedent + cesjonariusz + wspólnicy zatwierdzający) ze skonsolidowanym dziennikiem audytu — solidny dowód w przypadku kwestionowania zatwierdzenia.

Wielokrotni sygnatariusze (cedent + cesjonariusz + zatwierdzający)

Nasz przepływ obsługuje podpis sekwencyjny (najpierw cedent, potem cesjonariusz, potem wspólnicy zatwierdzający) lub równoległy. Każda strona otrzymuje indywidualny bezpieczny link z OTP SMS. Kompatybilny z SARL mającymi wielu wspólników i pakty akcjonariuszy.

Rejestr zmian papierów wartościowych dematerializowany

W przypadku SAS rejestr zmian papierów wartościowych może być prowadzony w formie dematerializowanej (prawo PACTE). Certyneo automatycznie archiwizuje każdą cesję w cyfrowym rejestrze zgodnym z przepisami — przydatny do audytów, podwyższeń kapitału lub LBO.

Dziennik audytu możliwy do przeznaczenia i podatkowy

Każdy zbytek jest dostarczany z plikiem PDF dowodu: tożsamość sygnatariuszy, znacznik czasu RFC 3161, hash SHA-256, OTP SMS, adres IP. Można powoływać się na nią w przypadku kwestionowania zbycia i jest przydatne do zgłoszenia prawa do rejestracji w wysokości 0,1% organom podatkowym.

Procedura w 4 etapach

Od przygotowania do archiwizacji prawnej, w mniej niż 5 minut.

1. Przygotuj akt cesji
Prześlij swój dokument lub użyj zgodnego szablonu. Wymogi ustawowe: tożsamość cedytu i cesjonariusza, liczba cedowanych udziałów, cena, warunki płatności, ewentualne gwarancje, klauzula zgody (SARL).
2. Uruchom procedurę zatwierdzenia (SARL)
W przypadku zbycia na rzecz strony trzeciej w SARL wymagana jest zgoda wspólników większością 3/4 (art. L223-17). Certyneo umożliwia elektroniczne powiadomienie wspólników i uzyskanie ich zgody ze znacznikiem czasu RFC 3161.
3. Podpisz akt (cedent + cesjonariusz)
Podpis zaawansowany (AES) zbywającego i nabywcy z OTP SMS. Znacznik czasu RFC 3161 każdego podpisu ustala datę zbycia — podstawę obliczenia prawa do rejestracji.
4. Zarejestruj i wpisz do rejestru
Złożenie na urzędzie skarbowym w ciągu miesiąca od podpisu na podatek rejestracyjny 0,1% (art. 726 CGI). Wpisanie do rejestru zmian papierów wartościowych (SAS) lub zmiana statutu (SARL) — Certyneo archiwizuje to wszystko przez 10 lat.

Często zadawane pytania

Czy cesja udziałów społecznych może być podpisana elektronicznie?: Tak, bez ograniczeń. Artykuł L221-14 Kodeksu handlowego nakłada na to pisanie niemalże nieważne, ale nie przewiduje żadnej szczególnej formy.
Czy wymagana jest zgoda innych wspólników?: W SARL artykuł L223-17 wymaga zgody innych wspólników większością trzech czwartych dla każdej cesji na rzecz osoby trzeciej (nie-wspólnika). W przypadku cesji między wspólnikami zgoda nie jest wymagana chyba że postanawia inaczej klauzula statutowa. W SAS reżim zależy od statutu. Certyneo natywnie zarządza procedurą zgody wielostronna.
Jak zapłacić podatek rejestracyjny 0,1%?: Umowa cesji musi być zarejestrowana w urzędzie skarbowym w ciągu miesiąca od podpisania (art. 726 CGI). Podatek jest obliczany na podstawie ceny (z odliczeniem 23 000 € dla SARL). PDF podpisany przez Certyneo + audit trail ustalają opatrzoną stemplem czasowym datę cesji, która stanowi podstawę obliczenia.
Jaki poziom podpisu wybrać?: Podpis zaawansowany (AES) rekomendowany dla umowy cesji między cedowanym a cesjonariuszem: weryfikacja tożsamości przez SMS OTP, certyfikat unikalny, stempel czasowy RFC 3161, zgodny z artykułem 26 rozporządzenia eIDAS — wystarczy do rejestracji w urzędach skarbowych. Jeśli cesja prowadzi do zmiany statutu do złożenia w rejestrze (SARL), użyj dla tego dokumentu poziomu "Kwalifikowany (QES)" z pieczęcią PAdES osadzoną (certyfikat kwalifikowany na liście EU Trusted List), zweryfikowany przez portal guichetu unique.
Jak długo trzeba przechowywać akt?: Minimum 10 lat (art. L123-22 Kodeksu handlowego). W praktyce zaleca się przechowywanie przez cały okres istnienia spółki + 10 lat w przypadku istotnych transakcji zbycia (LBO, MBO, przekazanie rodzinne).
Co robić w przypadku cesji z klauzulą gwarancji?: Klauzule gwarancji aktywów i pasywów (GAP) są częste w przypadku cesji znaczących pakietów. Mogą być podpisane elektronicznie z tymi samymi gwarancjami co dokument główny. Opatrzona stemplem czasowym data podpisu uruchamia okresy dochodzenia gwarancji.
Czy cesja może być warunkowa?: Tak — warunki zawieszające (audyt celu, zgoda bankowa, zatwierdzenie administracyjne) są dozwolone. Certyneo umożliwia podpisanie aktu pod warunkami, a audit trail precyzyjnie rejestruje zniesienie każdego warunku i datę ostatecznej realizacji cesji.
Czy akt podpisany elektronicznie jest skuteczny wobec osób trzecich?: Tak — rejestracja w urzędzie skarbowym i wpisanie do rejestru zmian papierów wartościowych (SAS) lub zmiana statutu (SARL) sprawiają, że cesja jest skuteczna wobec osób trzecich. Podpis elektroniczny nie zmienia reżimu skuteczności.

Warto także przeczytać

Podpisz swoją następną cesję udziałów online

Bezpłatny plan permanentny (5 kopert przez 14 dni, potem 2/miesiąc), bez karty kredytowej. Zgodny z kodeksem handlowym i eIDAS. Ścieżka audytu i archiwizacja przez 10 lat w cenie.

Rozpocznij bezpłatnie Sprawdź ceny