Czy umowa akcjonariuszy może być podpisana elektronicznie?

Tak, bez ograniczeń. Artykuł 1366 francuskiego Kodeksu cywilnego (Code civil) nadaje dokumentowi elektronicznemu taką samą moc dowodową jak dokumentowi papierowemu. Żaden przepis szczególny nie wymaga podpisu odręcznego dla umowy akcjonariuszy. Ponieważ umowa akcjonariuszy podlega ogólnemu prawu umów, jej podpis elektroniczny reguluje artykuł 1367 Kodeksu cywilnego oraz rozporządzenie eIDAS (UE) nr 910/2014.

Jakie postanowienia powinny zawierać układ akcjonariuszy?

Kluczowe klauzule: (1) Préemption (prywatne prawo do zakupu w przypadku sprzedaży); (2) Agrément (prawo do odmowy nowego partnera); (3) Drag-along (obwiązanie wszystkich partnerów do złożenia oferty w przypadku oferty obejmującej > X%); (4) Tag-along (prawo do złożenia na takich samych warunkach jak większościowy sprzedawca); (5) Good leaver / Bad leaver (rodzaj akcji wychodzącego pracownika); (6) Governance (zespół zarządu, prawa weta); (7) Valorisation (metodę cenowania w przypadku przymusowego wykupu); (8) Arbitration Clause (jurysdykcja w przypadku sporu).

Który poziom podpisu: SES, AES lub QES?

Podpis zaawansowany (AES) jest standardem zalecanym dla umowy wspólników. Jest dopuszczalny jako dowód w sądzie (art. 1367 CCiv), a jego dokumentacja dowodowa pozwala wykazać jego wiarygodność w przypadku sporu o klauzule o dużym wpływie na majątek (drag-along, bad leaver, wycena). QES, jako jedyny korzystający z domniemania wiarygodności, jest stosowany przy umowach dotyczących rund finansowania > 10M€, w których inwestorzy narzucają najwyższy poziom.

Czy umowa jest sprzeczna z nowym partnerem, który nie podpisał?

Nie. Układ jest sprzeczny tylko z sygnatariuszami (art. 1199 CCiv). Nowy partner wchodzący do kapitału (np. po zwiększeniu kapitału) nie jest automatycznie związany układem. Dlatego każda nowa rozmowa o stoliku musi zawierać klauzulę przymusowego przystąpienia do układu lub akceptację podpisaną przez wszystkich starych + nowych partnerów.

Co się dzieje w przypadku naruszenia paktu (np. zbycia bez uznania za wstępne wykupienie)?

Osoba naruszająca te zasady naraża się na obowiązek zapłaty odszkodowania (art. 1240 kodeksu cywilnego). Unieważnienie cesji ma charakter wyjątkowy: wymaga to, aby (1) klauzula wyraźnie przewidywała nieważność jako sankcję, (2) osoba trzecia nabywająca wiedziała o istnieniu porozumienia (zła wiara). W przypadku braku tych dwóch warunków cesja pozostaje ważna, ale osoba naruszająca przepisy musi wypłacić odszkodowanie poszkodowanym wspólnikom. Kluczowym dowodem jest wówczas plik PDF z certyfikatem eIDAS potwierdzający zawarcie porozumienia.

Czy możemy zmienić pakt bez całkowitego jego przepisu?

Tak za akceptację. Każda zmiana (wstęp inwestora, zmiana klauzuli zarządzania, zmiana wyceny) jest przedmiotem akceptacji podpisanej przez WSZYSTKIE pierwotne sygnatariusze + nowi sygnatariusze. Nasz przepływ śledzi każdy akceptację w ścieżce eIDAS, umożliwiając zrekonstruowanie pełnej chronologii paktu.

Jak długo zachować pakt akcjonariuszy?

W praktyce zaleca się trwanie umowy do końca życia. Certyneo automatycznie archiwuje pakt + wszystkie jego akceptacje + ślad audytu przez 10 lat (odnawialny), dostępny w każdej chwili z panela.

Czy podpisany elektronicznie pakt jest sprzeczny w przypadku sporu przed sądem?

Tak, bez ograniczeń. Plik PDF dowodu eIDAS (tożsamość sygnatariuszy, znacznik czasu RFC 3161, hash SHA-256, OTP SMS) stanowi dowód podpisu, który należy przedłożyć przed sądem handlowym. Ponieważ umowa akcjonariuszy podlega ogólnemu prawu umów, jej podpis elektroniczny reguluje artykuł 1367 francuskiego Kodeksu cywilnego (Code civil) oraz rozporządzenie eIDAS (UE) nr 910/2014.

Artykuł 1832 Kodeksu cywilnego · preemption · drag-along tag-along · eIDAS AES

Podpisz umowę akcjonariuszy online w 2 minuty

Umowa pozaprawowa między partnerami (SAS, SARL, SA), podpisana elektronicznie z taką samą wartością prawną jak umowa papierowa. Zgodnie z art. 1832 Kodeksu cywilnego i rozporządzeniem eIDAS wielosienatkarze (wszyscy partnerzy), klauzule wyprzedzające, przeciąganie, tag-along, good leaver / bad leaver, archiwizacja 10 lat.

Ramy prawne: Artykuł 1832 Kodeksu cywilnego
Poziom podpisu: AES eIDAS zalecana
Archiwum prawne: 10 lat

Co to jest układ akcjonariuszy?

Umowa udziałowców (lub pakt partnerski w przypadku spółek SARL/SAS) jest umową pozauregulowaną zawartą między wszystkimi lub częściami partnerów spółki. Organizuje ona stosunki między sygnatariuszami w sprawach, które nie są objęte lub są niewystarczająco objęte statutem: zarządzanie (zespółka zarządcza, prawo weta), przekazanie papierów wartościowych (przedwyk, zatwierdzenie, prawo wspólnego/wycieku), płynność (wykupienie papierów wartościowych w przypadku wyjścia, wyceny), zarządzanie konfliktami (klauzula arbitrażowa). W przeciwieństwie do statutów jest ona poufna (nieopublikowana w RCS) i jest przeciwna tylko dominacjonom (art. 1199). Jej naruszenie oznacza raczej zapłatę odsetek z transakcji (chyba aktywnego zgłoszenia i przestrzegania tej klauuly).

Dlaczego podpisywać umowę akcjonariuszy elektronicznie?

Wielostronne sygnatariusze (wszystkie spółki)

Umowa udziałowców zazwyczaj obejmuje 5-30 podpisów (założycieli, inwestorzy, pracownicy za pośrednictwem BSPCE/AGA, kluczowi ludzie).

Zachowanie poufności

Ponieważ pakt jest poza-statutowy i poufny (art. 1199 CCiv), jego rozpowszechnianie musi być ograniczone. Nasz strumień dystrybuuje pakt JEDNO do sygnatariuszy za pośrednictwem bezpiecznego linku, bez przesyłania wiadomości e-mail.

Automatycznie wyświetlane przychodnie

Każdy akwenat następuje w ten sam sposób, a ścieżka audytu pozwala na odtworzenie pełnego chronologii układu przełomu prawnego w przypadku kontest.

Ograniczona, ale udokumentowana możliwość przeciwdziałania innym osobom

W przypadku naruszenia (np. przekazania wbrew prawu pierwszeństwa), dowód eIDAS w PDF potwierdza, że naruszający znał naruszony postanowienie kluczowy element do uzyskania odszkodowania.

Podpisanie paktu akcjonariuszy w 4 etapach

Od sporządzania paktu do jego legalnego archiwizacji w mniej niż 5 minut.

1. Przygotowanie umowy
Pobierz PDF umowy (napisane przez prawnika lub naszego generatora umów): klauzula wyprzedzeniowa, klauzula zgody, klauzula przeciągania, klauzula good leaver / bad leaver, klauzula zarządzania, klauzula wyceny, klauzula arbitrażu.
2. Dodać sygnatariuszy
Wszyscy zainteresowani partnerzy (założyciele, inwestorzy, BSPCE, AGA, kluczowi ludzie) + przedstawiciel firmy (jeśli jest stroną paktu). Każdy otrzymuje bezpieczny, spersonalizowany link e-mail + indywidualny OTP SMS do weryfikacji tożsamości.
3. Wybierz poziom eIDAS
Podpis zaawansowany (AES) zalecany dla umowy wspólników: dopuszczalny jako dowód w sądzie (art. 1367 CCiv), z dokumentacją dowodową skuteczną wobec sygnatariusza w przypadku późniejszego sporu (zwłaszcza dotyczącego klauzul drag-along lub good leaver o dużym wpływie na majątek).
4. Podpis i archiwacja
Każdy partner podpisywał z telefonu lub komputera. Ukończony pakt + PDF dowodu są archiwizowane 10 lat automatycznie, dostępne w dowolnym momencie z panelu. Nie ma przesyłania wprost e-mailem pakt dystrybuowany tylko za pośrednictwem bezpiecznego linku.

Często zadawane pytania

Czy umowa akcjonariuszy może być podpisana elektronicznie?: Tak, bez ograniczeń. Artykuł 1366 francuskiego Kodeksu cywilnego (Code civil) nadaje dokumentowi elektronicznemu taką samą moc dowodową jak dokumentowi papierowemu. Żaden przepis szczególny nie wymaga podpisu odręcznego dla umowy akcjonariuszy. Ponieważ umowa akcjonariuszy podlega ogólnemu prawu umów, jej podpis elektroniczny reguluje artykuł 1367 Kodeksu cywilnego oraz rozporządzenie eIDAS (UE) nr 910/2014.
Jakie postanowienia powinny zawierać układ akcjonariuszy?: Kluczowe klauzule: (1) Préemption (prywatne prawo do zakupu w przypadku sprzedaży); (2) Agrément (prawo do odmowy nowego partnera); (3) Drag-along (obwiązanie wszystkich partnerów do złożenia oferty w przypadku oferty obejmującej > X%); (4) Tag-along (prawo do złożenia na takich samych warunkach jak większościowy sprzedawca); (5) Good leaver / Bad leaver (rodzaj akcji wychodzącego pracownika); (6) Governance (zespół zarządu, prawa weta); (7) Valorisation (metodę cenowania w przypadku przymusowego wykupu); (8) Arbitration Clause (jurysdykcja w przypadku sporu).
Który poziom podpisu: SES, AES lub QES?: Podpis zaawansowany (AES) jest standardem zalecanym dla umowy wspólników. Jest dopuszczalny jako dowód w sądzie (art. 1367 CCiv), a jego dokumentacja dowodowa pozwala wykazać jego wiarygodność w przypadku sporu o klauzule o dużym wpływie na majątek (drag-along, bad leaver, wycena). QES, jako jedyny korzystający z domniemania wiarygodności, jest stosowany przy umowach dotyczących rund finansowania > 10M€, w których inwestorzy narzucają najwyższy poziom.
Czy umowa jest sprzeczna z nowym partnerem, który nie podpisał?: Nie. Układ jest sprzeczny tylko z sygnatariuszami (art. 1199 CCiv). Nowy partner wchodzący do kapitału (np. po zwiększeniu kapitału) nie jest automatycznie związany układem. Dlatego każda nowa rozmowa o stoliku musi zawierać klauzulę przymusowego przystąpienia do układu lub akceptację podpisaną przez wszystkich starych + nowych partnerów.
Co się dzieje w przypadku naruszenia paktu (np. zbycia bez uznania za wstępne wykupienie)?: Osoba naruszająca te zasady naraża się na obowiązek zapłaty odszkodowania (art. 1240 kodeksu cywilnego). Unieważnienie cesji ma charakter wyjątkowy: wymaga to, aby (1) klauzula wyraźnie przewidywała nieważność jako sankcję, (2) osoba trzecia nabywająca wiedziała o istnieniu porozumienia (zła wiara). W przypadku braku tych dwóch warunków cesja pozostaje ważna, ale osoba naruszająca przepisy musi wypłacić odszkodowanie poszkodowanym wspólnikom. Kluczowym dowodem jest wówczas plik PDF z certyfikatem eIDAS potwierdzający zawarcie porozumienia.
Czy możemy zmienić pakt bez całkowitego jego przepisu?: Tak za akceptację. Każda zmiana (wstęp inwestora, zmiana klauzuli zarządzania, zmiana wyceny) jest przedmiotem akceptacji podpisanej przez WSZYSTKIE pierwotne sygnatariusze + nowi sygnatariusze. Nasz przepływ śledzi każdy akceptację w ścieżce eIDAS, umożliwiając zrekonstruowanie pełnej chronologii paktu.
Jak długo zachować pakt akcjonariuszy?: W praktyce zaleca się trwanie umowy do końca życia. Certyneo automatycznie archiwuje pakt + wszystkie jego akceptacje + ślad audytu przez 10 lat (odnawialny), dostępny w każdej chwili z panela.
Czy podpisany elektronicznie pakt jest sprzeczny w przypadku sporu przed sądem?: Tak, bez ograniczeń. Plik PDF dowodu eIDAS (tożsamość sygnatariuszy, znacznik czasu RFC 3161, hash SHA-256, OTP SMS) stanowi dowód podpisu, który należy przedłożyć przed sądem handlowym. Ponieważ umowa akcjonariuszy podlega ogólnemu prawu umów, jej podpis elektroniczny reguluje artykuł 1367 francuskiego Kodeksu cywilnego (Code civil) oraz rozporządzenie eIDAS (UE) nr 910/2014.

Do dalszego rozwoju

Gotowi do podpisania online?

Bezpłatny plan, bez karty kredytowej, wieloosobowe podpisy, wliczone archiwum.

Zacznij za darmo Zobacz nasze ceny