Algemene verkoopvoorwaarden B2B – model

Presentatie

Algemene verkoopvoorwaarden B2B zijn de standaardbepalingen die een onderneming van toepassing verklaart op al haar verkoopovereenkomsten met andere ondernemingen (business-to-business). Zij regelen terugkerende aspecten van de handelsrelatie — prijzen, leveringstermijnen, eigendomsvoorbehoud, aansprakelijkheid, betalingstermijnen — zonder dat deze telkens opnieuw moeten worden onderhandeld. Rechtsgrondslag: het algemene-voorwaardenregime van art. 6:231 t/m 6:247 BW is van toepassing, maar de bijzondere bescherming van de "zwarte lijst" (art. 6:236 BW) en "grijze lijst" (art. 6:237 BW) geldt uitsluitend voor overeenkomsten met consumenten en niet tussen ondernemingen onderling. Tussen ondernemingen blijft niettemin de algemene toets van art. 6:233 sub a BW gelden: een beding is vernietigbaar indien het, gelet op de aard en de overige inhoud van de overeenkomst, de wijze waarop de voorwaarden zijn tot stand gekomen, de wederzijds kenbare belangen van partijen en de overige omstandigheden van het geval, onredelijk bezwarend is voor de wederpartij. Terhandstelling: op grond van art. 6:234 BW moet de gebruiker de wederpartij een redelijke mogelijkheid hebben geboden om van de voorwaarden kennis te nemen (fysieke terhandstelling, of digitale terbeschikkingstelling met instemming van de wederpartij), bij gebreke waarvan de voorwaarden vernietigbaar zijn. Battle of forms: wanneer beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden verwijzen, geldt op grond van art. 6:225 lid 3 BW dat aan de tweede verwijzing geen werking toekomt indien daarbij niet tevens de toepasselijkheid van de eerst aangehaalde voorwaarden uitdrukkelijk van de hand wordt gewezen — de eerste voorwaarden "winnen" doorgaans (first-shot rule). Internationale koop: bij verkoop aan een buitenlandse onderneming kan het Weens Koopverdrag (CISG) van rechtswege van toepassing zijn wanneer beide partijen in verschillende verdragsstaten zijn gevestigd; dit dient uitdrukkelijk te worden uitgesloten indien Nederlands kooprecht exclusief moet gelden. Essentiële bedingen: toepassingsgebied, prijzen en herziening, leveringstermijnen (in beginsel indicatief, tenzij uitdrukkelijk fataal gesteld), eigendomsvoorbehoud (art. 3:92 BW), aansprakelijkheidsbeperking, reclametermijnen bij non-conformiteit (art. 7:23 BW), betalingstermijn en incassokosten, rechtskeuze en forumkeuze. Veelgemaakte fouten: het niet correct ter hand stellen van de voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst, het niet uitsluiten van het CISG bij internationale verkoop terwijl dit niet gewenst is, en het hanteren van een aansprakelijkheidsbeperking die zo ver strekt dat zij als onredelijk bezwarend kan worden aangemerkt.

Informatie om aan te passen

• Naam van de verkopende onderneming

• KvK-nummer van de verkoper

• Vestigingsadres van de verkoper

• Toepassingsgebied van de voorwaarden

• Indicatieve leveringstermijn

• Betalingstermijn (dagen)

• Eigendomsvoorbehoud tot volledige betaling

• Aansprakelijkheidslimiet (bedrag of factuurwaarde)

• Weens Koopverdrag (CISG) uitsluiten

• Bevoegde rechtbank

Personaliseer uw sjabloon

Veelgestelde vragen

Gelden de zwarte en grijze lijst van consumentenbescherming ook tussen ondernemingen?

Nee. De zwarte lijst (art. 6:236 BW) en grijze lijst (art. 6:237 BW) beschermen uitsluitend consumenten. Tussen ondernemingen (B2B) geldt de open redelijkheidstoets van art. 6:233 sub a BW: een beding kan vernietigbaar zijn indien het onredelijk bezwarend is, maar dit wordt strenger getoetst dan bij consumenten.

Wat gebeurt er als beide partijen naar hun eigen algemene voorwaarden verwijzen?

Dit heet de "battle of forms". Op grond van art. 6:225 lid 3 BW heeft de tweede verwijzing geen werking indien daarbij niet uitdrukkelijk de toepasselijkheid van de eerste voorwaarden van de hand wordt gewezen. In de praktijk winnen doorgaans de voorwaarden die als eerste zijn aangehaald.

Moet ik de algemene voorwaarden altijd fysiek overhandigen?

Terhandstelling kan ook digitaal, mits de wederpartij daarmee instemt (bijvoorbeeld bij overwegend elektronisch zakendoen). Essentieel is dat de wederpartij een redelijke mogelijkheid heeft gehad om kennis te nemen van de voorwaarden vóór of bij het sluiten van de overeenkomst (art. 6:234 BW).

Is het Weens Koopverdrag automatisch van toepassing?

Bij internationale koopovereenkomsten tussen partijen in verschillende verdragsstaten is het CISG van rechtswege van toepassing, tenzij partijen dit uitdrukkelijk uitsluiten. Ondernemingen die uitsluitend Nederlands kooprecht wensen toe te passen, moeten dit expliciet in hun voorwaarden opnemen.

Kan een eigendomsvoorbehoud altijd worden ingeroepen?

Een eigendomsvoorbehoud (art. 3:92 BW) is geldig zolang het duidelijk is overeengekomen vóór de levering. Het beschermt de verkoper bij niet-betaling, maar kan in een faillissement van de wederpartij worden doorkruist door specifieke insolventieregels, zodat tijdige registratie en duidelijke formulering van belang zijn.

Bijbehorende sjablonen