Naar hoofdinhoud gaan
Certyneo
Art. L221-14 Handelsgezetboek · registratierecht 0,1% · eIDAS AES

Online een overdracht van delen ondertekenen

Akte van overdracht van delen (BV, NV, familiebedrijf-BV) tussen een vervreemder en een verkrijger, elektronisch ondertekend met dezelfde juridische waarde als een papieren akte. In overeenstemming met artikel L221-14 (BV) of L223-17 (goedkeuring) van het Handelsgezetboek, native handling van de goedkeuringsprocedure voor niet-vervreemders, archivering 10 jaar inbegrepen.

Juridisch kader
Art. L221-14 / L223-17 Handelsgezetboek
Ondertekeningsniveau
AES eIDAS aanbevolen
Wettelijke archivering
10 jaar inbegrepen

Wat is een overdracht van delen?

Een overdracht van delen is de akte waarbij een partner (vervreemder) alle of deel van zijn delen overdraagt aan een derde of aan een andere partner (verkrijger). Voor bv's vereist artikel L221-14 van het Handelsgezetboek dat dit schriftelijk gebeurt op straffe van nietigheid, en artikel L223-17 vereist goedkeuring van de andere partners met een meerderheid van drie vierde voor overdracht aan derden. De overdracht geeft aanleiding tot een registratierecht van 0,1% van de prijs (art. 726 wetboek inkomstenbelasting). Voor NV's en familiebedrijf-BV's hangt het regime af van de statuten (goedkeuringsclausule, voorkoop, plafond). De geavanceerde elektronische handtekening + audittrail maken het mogelijk om nauwkeurig de instemming van de vervreemder, de verkrijger en de goedkeurende partners vast te leggen.

Waarom elektronisch ondertekenen?

Getraceerde goedkeuringsprocedure

De goedkeuring van de partners (3/4 in bv voor derden) is het belangrijkste juridische risico. Certyneo verzorgt de ondertekening door meerdere partijen (vervreemder + verkrijger + goedkeurende partners) met geconsolideerd audittrail — sterk bewijs in geval van betwisting van de goedkeuring.

Multi-ondertekenaar (vervreemder + verkrijger + goedkeurders)

Onze stroom verzorgt sequentiële (vervreemder eerst, vervolgens verkrijger, dan goedkeurende partners) of parallelle ondertekening. Elke partij ontvangt een individuele beveiligde link via OTP SMS. Compatibel met bv's met veel partners en aandeelhoudersovereenkomsten.

Digitaal register van aandeelbeweging

Voor NV's kan het register van aandeelbewegingen in digitale vorm worden bijgehouden (wet PACTE). Certyneo archiveert automatisch elke overdracht in een digitaal register dat compliant is — handig voor audits, kapitaalverhogingen of LBO's.

Tegenwerping en belastingwaarde audittrail

Elke cessie wordt geleverd met een PDF van het bewijs: identiteit van de ondertekenaars, RFC 3161-tijdstempel, SHA-256-hash, OTP SMS, IP. Kan worden ingeroepen in geval van betwisting van de cessie en is nuttig voor de aangifte van het inschrijvingsrecht van 0,1% aan de belastingen.

Procedure in 4 stappen

Van voorbereiding tot wettelijke archivering, in minder dan 5 minuten.

  1. 1. De overdrachtsakte voorbereiding

    Upload uw akte of gebruik een conform sjabloon. Verplichte vermeldingen: identiteit van vervreemder en verkrijger, aantal overgedragen delen, prijs, betalingsmodaliteiten, mogelijke garanties, goedkeuringsclausule (bv).

  2. 2. De goedkeuringsprocedure starten (BV)

    Voor een cessie aan een derde in een SARL is goedkeuring van de vennoten met meerderheid van 3/4 vereist (art. L223-17). Certyneo stelt de vennoten in staat elektronisch in kennis te worden gesteld en hun goedkeuring te geven met RFC 3161-tijdstempel.

  3. 3. Het document ondertekenen (vervreemder + verkrijger)

    Geavanceerde handtekening (AES) van cedent en cessionnaire met OTP SMS. De RFC 3161-tijdstempel van elke handtekening stelt de datum van de cessie vast — basis voor berekening van het inschrijvingsrecht.

  4. 4. Registreren en in het register inschrijven

    Indiening bij de belastingdienst binnen een maand na ondertekening voor het registratierecht van 0,1% (art. 726 CGI). Inschrijving in het register van aandeelenmutaties (SAS) of wijziging van statuten (BV) — Certyneo archiveert alles 10 jaar.

Veelgestelde vragen

Kan een overdracht van maatschapsaandelen elektronisch worden ondertekend?
Ja, zonder beperking. Artikel L221-14 van het Handelsgezetboek vereist een schriftelijk stuk op straffe van nietigheid, maar schrijft geen bepaalde vorm voor. De geavanceerde handtekening (AES) van Certyneo + audit trail voldoen aan de schrijfverplichting en maken het mogelijk de cessie nauwkeurig te traceren — tegenwerping tussen de partijen en tegen de belastingdiensten.
Is goedkeuring van de andere leden vereist?
In een BV vereist artikel L223-17 goedkeuring van de andere leden met een meerderheid van 3/4 voor elke overdracht aan een derde (niet-lid). Voor een overdracht tussen leden is goedkeuring niet vereist tenzij de statuten dit bepalen. In een SAS hangt het regime af van de statuten. Certyneo handelt de goedkeuringsprocedure met meerdere ondertekenaars ingebouwd af.
Hoe betaalt u het registratierecht van 0,1%?
De cessieakte moet binnen een maand na ondertekening bij de belastingdienst worden ingeschreven (art. 726 CGI). Het recht wordt berekend op de prijs (met een korting van 23.000 € voor SARL's). De door Certyneo ondertekende PDF + het audit trail bepalen de voorziene datum van de cessie, die als basis voor de berekening dient.
Welk handtekeningsniveau moet u kiezen?
Geavanceerde handtekening (AES) aanbevolen voor de cessie-akte tussen cedent en cessionnaire: identiteitsverificatie via OTP SMS, uniek certificaat, RFC 3161-tijdstempel, conform artikel 26 van de eIDAS-verordening — zij is voldoende voor registratie bij de belastingdiensten. Indien de cessie een wijziging van de statuten met zich meebrengt die bij het handelsregister dient te worden ingediend (SARL), gebruik voor dit stuk het niveau "Gekwalificeerd (QES)" met PAdES-verzegel (gekwalificeerd certificaat op de EU Trusted List), geverifieerd via de portal van het eenmalig contactpunt.
Hoe lang moet het document worden bewaard?
Minimaal 10 jaar (art. L123-22 Wetboek Koophandel). In de praktijk wordt aanbevolen alles gedurende het volledige bestaan van de maatschap plus 10 jaar te bewaren, vooral voor structurele overdrachten (LBO, MBO, familiale overdracht).
Wat te doen bij een overdracht met garantieclausule?
Garantieclausules voor activa en passiva (GAP) zijn veel voorkomen bij cessies van significante blokken. Zij kunnen elektronisch worden ondertekend met dezelfde waarborgen als de hoofdakte. De voorziene datum van de handtekening doet de termijnen voor het inroepen van de garantie aanvangen.
Kan de overdracht voorwaardelijk zijn?
Ja — opschortende voorwaarden (due diligence, bankgoedkeuring, administratieve goedkeuring) zijn toelaatbaar. Certyneo maakt het mogelijk het acte onder voorwaarden in te tekenen, en de audit trail registreert nauwkeurig het vervallen van elke voorwaarde en de datum van definitieve realisatie van de overdracht.
Is het elektronisch ondertekende acte aantoonbaar tegen derden?
Ja — registratie bij de belastingdienst en inschrijving in het aandelenmutatie-register (SAS) of wijziging van statuten (BV) maken de overdracht aantoonbaar tegen derden. De elektronische handtekening verandert niets aan het regime van aantoonbaarheid.

Ook interessant om te lezen

Uw volgende aandelenoverdracht online ondertekenen

Permanent gratis plan (5 enveloppen gedurende 14 dagen, daarna 2/maand), zonder bankkaart. Conform Handelsgezetboek en eIDAS. Audit trail en 10 jaar archivering inbegrepen.

Gratis starten Tarieven bekijken