Naar hoofdinhoud gaan
Certyneo
Art. L221-14 Handelsgezetboek · registratierecht 0,1% · eIDAS AES

Online een overdracht van delen ondertekenen

Akte van overdracht van delen (BV, NV, familiebedrijf-BV) tussen een vervreemder en een verkrijger, elektronisch ondertekend met dezelfde juridische waarde als een papieren akte. In overeenstemming met artikel L221-14 (BV) of L223-17 (goedkeuring) van het Handelsgezetboek, native handling van de goedkeuringsprocedure voor niet-vervreemders, archivering 10 jaar inbegrepen.

Juridisch kader
Art. L221-14 / L223-17 Handelsgezetboek
Ondertekeningsniveau
AES eIDAS aanbevolen
Wettelijke archivering
10 jaar inbegrepen

Wat is een overdracht van delen?

Een overdracht van delen is de akte waarbij een partner (vervreemder) alle of deel van zijn delen overdraagt aan een derde of aan een andere partner (verkrijger). Voor bv's vereist artikel L221-14 van het Handelsgezetboek dat dit schriftelijk gebeurt op straffe van nietigheid, en artikel L223-17 vereist goedkeuring van de andere partners met een meerderheid van drie vierde voor overdracht aan derden. De overdracht geeft aanleiding tot een registratierecht van 0,1% van de prijs (art. 726 wetboek inkomstenbelasting). Voor NV's en familiebedrijf-BV's hangt het regime af van de statuten (goedkeuringsclausule, voorkoop, plafond). De geavanceerde elektronische handtekening + audittrail maken het mogelijk om nauwkeurig de instemming van de vervreemder, de verkrijger en de goedkeurende partners vast te leggen.

Waarom elektronisch ondertekenen?

Getraceerde goedkeuringsprocedure

De goedkeuring van de partners (3/4 in bv voor derden) is het belangrijkste juridische risico. Certyneo verzorgt de ondertekening door meerdere partijen (vervreemder + verkrijger + goedkeurende partners) met geconsolideerd audittrail — sterk bewijs in geval van betwisting van de goedkeuring.

Multi-ondertekenaar (vervreemder + verkrijger + goedkeurders)

Onze stroom verzorgt sequentiële (vervreemder eerst, vervolgens verkrijger, dan goedkeurende partners) of parallelle ondertekening. Elke partij ontvangt een individuele beveiligde link via OTP SMS. Compatibel met bv's met veel partners en aandeelhoudersovereenkomsten.

Digitaal register van aandeelbeweging

Voor NV's kan het register van aandeelbewegingen in digitale vorm worden bijgehouden (wet PACTE). Certyneo archiveert automatisch elke overdracht in een digitaal register dat compliant is — handig voor audits, kapitaalverhogingen of LBO's.

Tegenwerping en belastingwaarde audittrail

Elke overdracht wordt geleverd met een bewijspdf: identiteit van ondertekenaars, gekwalificeerde tijdstempel, SHA-256-hash, OTP SMS, IP. Tegenwerping in geval van betwisting van de overdracht en nuttig voor aangifte van het registratierecht van 0,1% bij de belastingdienst.

Procedure in 4 stappen

Van voorbereiding tot wettelijke archivering, in minder dan 5 minuten.

  1. 1. De overdrachtsakte voorbereiding

    Upload uw akte of gebruik een conform sjabloon. Verplichte vermeldingen: identiteit van vervreemder en verkrijger, aantal overgedragen delen, prijs, betalingsmodaliteiten, mogelijke garanties, goedkeuringsclausule (bv).

  2. 2. De goedkeuringsprocedure starten (BV)

    Voor een overdracht aan een derde in een BV is goedkeuring van de leden met een meerderheid van 3/4 vereist (art. L223-17). Certyneo maakt het mogelijk leden elektronisch in kennis te stellen en hun goedkeuring met gekwalificeerde tijdstempel vast te leggen.

  3. 3. Het document ondertekenen (vervreemder + verkrijger)

    Geavanceerde handtekening (AES) van vervreemder en verkrijger met OTP SMS. De gekwalificeerde tijdstempel van elke handtekening vormt de zekere datum van de overdracht — basis voor berekening van het registratierecht.

  4. 4. Registreren en in het register inschrijven

    Indiening bij de belastingdienst binnen een maand na ondertekening voor het registratierecht van 0,1% (art. 726 CGI). Inschrijving in het register van aandeelenmutaties (SAS) of wijziging van statuten (BV) — Certyneo archiveert alles 10 jaar.

Veelgestelde vragen

Kan een overdracht van maatschapsaandelen elektronisch worden ondertekend?
Ja, zonder beperking. Artikel L221-14 van het Handelsgezetboek vereist een schriftelijk stuk op straffe van nietigheid, maar schrijft geen bepaalde vorm voor. De geavanceerde handtekening (AES) van Certyneo + audit trail voldoen aan de schrijfverplichting en maken het mogelijk de cessie nauwkeurig te traceren — tegenwerping tussen de partijen en tegen de belastingdiensten.
Is goedkeuring van de andere leden vereist?
In een BV vereist artikel L223-17 goedkeuring van de andere leden met een meerderheid van 3/4 voor elke overdracht aan een derde (niet-lid). Voor een overdracht tussen leden is goedkeuring niet vereist tenzij de statuten dit bepalen. In een SAS hangt het regime af van de statuten. Certyneo handelt de goedkeuringsprocedure met meerdere ondertekenaars ingebouwd af.
Hoe betaalt u het registratierecht van 0,1%?
Het overdrachtsacte moet binnen een maand na ondertekening bij de belastingdienst worden ingediend (art. 726 CGI). Het recht wordt berekend op de prijs (met een korting van 23.000 € voor BV's). De door Certyneo ondertekende PDF + de audit trail vormen het bewijs van de zekere datum van overdracht — berekenbare basis.
Welk handtekeningsniveau moet u kiezen?
Geavanceerde handtekening (AES) aanbevolen voor de cessieverklaring tussen cedent en cessionnaire: identiteitsverificatie via OTP-sms, uniek certificaat, gekwalificeerde tijdstempel, conform artikel 26 van de eIDAS-verordening — zij is voldoende voor registratie bij de belastingdiensten. Indien de cessie een wijziging van de statuten tot gevolg heeft die bij het handelsregister moeten worden ingediend (SARL), gebruik voor dat stuk het niveau "Gevorderd (INPI)" met ingebedde PAdES-zegel (QTSP-certificaat op de EU Trusted List), geverifieerd door het uniforme loketportal.
Hoe lang moet het document worden bewaard?
Minimaal 10 jaar (art. L123-22 Wetboek Koophandel). In de praktijk wordt aanbevolen alles gedurende het volledige bestaan van de maatschap plus 10 jaar te bewaren, vooral voor structurele overdrachten (LBO, MBO, familiale overdracht).
Wat te doen bij een overdracht met garantieclausule?
Asset- en aansprakelijkheidgarantie (GAP) clausules zijn gebruikelijk voor overdrachten van significante blokken. Deze kunnen elektronisch worden ondertekend met dezelfde waarborgen als het hoofdacte. De zekere datum van ondertekening laat de termijnen voor het indienen van garantieclaims ingaan.
Kan de overdracht voorwaardelijk zijn?
Ja — opschortende voorwaarden (due diligence, bankgoedkeuring, administratieve goedkeuring) zijn toelaatbaar. Certyneo maakt het mogelijk het acte onder voorwaarden in te tekenen, en de audit trail registreert nauwkeurig het vervallen van elke voorwaarde en de datum van definitieve realisatie van de overdracht.
Is het elektronisch ondertekende acte aantoonbaar tegen derden?
Ja — registratie bij de belastingdienst en inschrijving in het aandelenmutatie-register (SAS) of wijziging van statuten (BV) maken de overdracht aantoonbaar tegen derden. De elektronische handtekening verandert niets aan het regime van aantoonbaarheid.

Ook interessant om te lezen

Uw volgende aandelenoverdracht online ondertekenen

Permanent gratis abonnement (5 enveloppen / maand), zonder creditcard. Conform Wetboek Koophandel en eIDAS. Audit trail en 10 jaar archivering inbegrepen.

Gratis starten Tarieven bekijken