Algemene inkoopvoorwaarden B2B – model

Presentatie

De algemene inkoopvoorwaarden B2B vormen het standaardregime dat een onderneming als koper van toepassing verklaart op al haar bestellingen bij leveranciers, ter bescherming van haar belangen bij de inkoop van goederen en diensten. Zij vinden hun rechtsgrondslag in art. 6:231 e.v. BW en zijn het spiegelbeeld van de algemene verkoopvoorwaarden die een leverancier hanteert. Battle of the forms: het grootste juridische risico bij inkoopvoorwaarden is de situatie waarin zowel koper als leverancier elk hun eigen algemene voorwaarden op dezelfde transactie van toepassing verklaren. Art. 6:225 lid 3 BW bepaalt dat in dat geval de eerst genoemde voorwaarden gelden, tenzij de wederpartij deze uitdrukkelijk van de hand wijst. Om deze reden vermelden inkoopvoorwaarden doorgaans uitdrukkelijk dat de verkoopvoorwaarden van de leverancier worden verworpen, en dat uitsluitend de inkoopvoorwaarden van de koper van toepassing zijn. Kernonderdelen: naast de klassieke bepalingen (bestelprocedure, prijs, levering) bevatten inkoopvoorwaarden doorgaans strengere garantie- en aansprakelijkheidsbepalingen ten gunste van de koper dan bij verkoopvoorwaarden gebruikelijk is, evenals een regeling voor kwaliteitscontrole bij levering, het recht om niet-conforme goederen te weigeren, en boetebedingen bij te late levering. Eigendomsvoorbehoud en risico-overgang: de voorwaarden regelen op welk moment het risico van beschadiging of verlies van de goederen overgaat van leverancier naar koper (doorgaans bij aflevering op de overeengekomen plaats), en houden rekening met een eventueel eigendomsvoorbehoud van de leverancier (art. 3:92 BW) tot volledige betaling. Toepasselijkheid bij B2B: anders dan bij consumentenrelaties gelden de zwarte en grijze lijst van art. 6:236-237 BW niet rechtstreeks tussen ondernemingen; een beding kan echter via de open norm van art. 6:233 sub a BW alsnog worden vernietigd wanneer het, gelet op de aard van de overeenkomst, onredelijk bezwarend is voor de leverancier. Wanneer te gebruiken: als standaarddocument dat een onderneming bij elke inkooporder of raamovereenkomst met leveranciers van toepassing verklaart, ter aanvulling van specifieke individuele afspraken. Partijen: de koper (gebruiker van de voorwaarden) en zijn leveranciers. Essentiële bedingen: toepasselijkheid en voorrang boven de voorwaarden van de leverancier, bestel- en leveringsprocedure, kwaliteitscontrole en recht van weigering, garantie, aansprakelijkheid, betalingstermijnen, en boete bij te late levering. Veelgemaakte fouten: het niet uitdrukkelijk verwerpen van de verkoopvoorwaarden van de leverancier (waardoor het battle of the forms-risico onbeheerd blijft), buitensporig eenzijdige bedingen die bij een geschil als onredelijk bezwarend kunnen worden aangemerkt, en het ontbreken van een duidelijke procedure voor kwaliteitscontrole bij levering.