Quand utiliser ce modèle
Cession entre vifs de parts sociales d'une SARL, SCI ou actions d'une SAS, entre deux personnes physiques ou morales. Modèle de base couvrant la cession « sèche » — sans garantie d'actif et passif (GAP) approfondie ni convention de séquestre.
Pour les cessions sensibles (cession majoritaire, M&A) : prévoir une CONVENTION SÉPARÉE de GAP, une lettre de divulgation (disclosure letter) et un séquestre notarié du prix.
Ne convient pas pour : cession à la suite d'un décès (régime successoral spécifique), partage d'indivision (acte notarié), cession d'actions de SA cotée (régime distinct).
Ce que ce modèle couvre
- Identification précise — régime matrimonial du Cédant (parts communes art. 1424 C. civ. → accord conjoint requis).
- Cession + prix — montant en chiffres et en lettres, modalités de paiement.
- Jouissance — date d'entrée en jouissance, prorata dividendes.
- Agrément des associés — extrait de PV annexé si SARL (cessions à tiers) ou SAS (clause statutaire).
- Déclarations du Cédant — pleine propriété, libération, absence de procédure collective.
- Garantie d'actif et de passif — clause indicative, à compléter par convention séparée si enjeu significatif.
- Opposabilité — signification art. 1690 C. civ. ou dépôt au siège (art. L. 221-14 C. com.) + publicité RCS.
- Régime fiscal — droits d'enregistrement 3% SARL / 0,1% SAS, PFU 30% sur la plus-value Cédant.
À adapter avant signature
- Obtenir l'agrément AVANT signature — sans agrément, la cession est inopposable à la société et aux associés non-cédants.
- Régime matrimonial — accord exprès du conjoint requis pour cession de parts communes (art. 1424 C. civ.).
- Enregistrement obligatoire au SIE dans les 30 jours suivant la signature.
- Dépôt au greffe — un original pour mise à jour RCS + statuts.
- GAP : pour une cession majoritaire ou un enjeu > 100k€, négocier une convention séparée (plafond, seuil, durée, modalités d'appel).
- Faire intervenir un avocat ou notaire — les conséquences d'une rédaction insuffisante peuvent peser des années.