Kan et salg af andele underskrves elektronisk?

Ja, uden begrænsning. Artikel L221-14 i handelsloven kræver en skrivelse, der er næsten ugyldig, men foreskriver ingen særlig form. Certyneo + dette spor opfylder kravet om skriftlig og gør det muligt at kortlægge det præcise overdragelse, der kan bestrides mellem parterne og hos skattemyndighederne.

Kræves godkendelse fra øvrige medlemmer?

I SARL kræver artikel L223-17 godkendelse fra øvrige medlemmer med tre fjerdedeles flertal for ethvert salg til tredjemand (ikke-medlem). For salg mellem medlemmer kræves godkendelse ikke, undtagen hvis vedtægterne bestemmer det modsatte. I SAS afhænger ordningen af vedtægterne. Certyneo håndterer natively flerparts-godkendelsesproceduren.

Hvordan betales registreringsretten på 0,1 %?

Afstanden skal registreres hos skattemyndighederne inden for en måned efter underskrivelsen (artikel 726 CGI). Skatten beregnes på grundlag af prisen (med et fradrag på 23.000 € for SARL'er). Den signerede PDF fra Certyneo + audit trail'et fastslår den tidsstemplede dato for afstanden, som ligger til grund for skatteberegningen.

Hvilket underskriftsniveau skal vælges?

Avanceret signatur (AES) anbefalet for afståelsesdokumentet mellem afsteder og erhverver: identitetsverificering via OTP SMS, entydig certifikat, RFC 3161-tidsafstempel, i overensstemmelse med artikel 26 i eIDAS-forordningen – den er tilstrækkelig til registrering hos skattemyndighederne. Hvis afståelsen medfører en ændring af vedtægter, der skal indleveres til registreringsmyndigheden (ApS), skal der for denne dokumenttype anvendes niveau »Kvalificeret (QES)« med indlejret PAdES-segl (kvalificeret certifikat på EU-tillidelselisten), verificeret af portalen for det fælles indgangspunkt.

Hvor længe skal dokumentet bevares?

Minimum 10 år (art. L123-22 Code com.). I praksis anbefales det at bevare dokumentet hele virksomhedens levetid + 10 år for strukturerende salg (LBO, MBO, familieoverdragelse).

Hvad skal gøres ved salg med garantiklausul?

Garanti- og ansvarsklauser (GAP) er hyppige ved afstande af betydelige blokke. De kan underskrives elektronisk med de samme garantier som hovedaftalen. Den tidsstemplede dato for underskrivelsen sætter fristen for at gøre garantien gældende.

Kan salget være betinget?

Ja — suspensive betingelser (due diligence, bankgodkendelse, administrativ godkendelse) er tilladt. Certyneo gør det muligt at underskrive dokumentet under betingelser, audit trail sporer præcist ophævelsen af hver betingelse og datoen for salgets endelige realiseringsdato.

Er det elektronisk underskrevne dokument retsbeskyttet overfor tredjemand?

Ja — skatteregistrering og registrering i aktiebevægelsesregisteret (SAS) eller ændring af vedtægter (SARL) gør cesionen bindende over for tredjemand. Elektronisk signatur ændrer ikke reglerne for bindende virkning.

Art. L221-14 Code com. · registreringsret 0,1 % · eIDAS AES

Underskrive et salg af andele online

Salgsdokument for andele (SARL, SAS, SCI) mellem en sælger og en køber, elektronisk underskrevet med samme juridiske værdi som et papirbased dokument. I overensstemmelse med artikel L221-14 (SARL) eller L223-17 (godkendelse) i handelskodekset, native håndtering af godkendelsesprocedure for ikke-sælgende medlemmer, 10 års arkivering inkluderet.

Juridisk ramme: Artikel L221-14 / L223-17 C. com.
Underskriftsniveau: AES eIDAS anbefalet
Juridisk arkivering: 10 år inkluderet

Hvad er et salg af andele?

Et salg af andele er den handling, hvorved en medlems (sælger) overdrager hele eller dele af sine andele til en tredjemand eller et andet medlem (køber). For SARL kræver artikel L221-14 i handelskodekset skriftlighed under sanktion af nullitet, og artikel L223-17 kræver godkendelse fra øvrige medlemmer med tre fjerdedeles flertal for salg til tredjemand. Salget medfører en registreringsret på 0,1 % af prisen (art. 726 CGI). For SAS og SCI afhænger ordningen af vedtægterne (godkendelsesklausul, præemption, lofter). Avanceret elektronisk underskrift + audit trail gør det muligt at spore sælgerens, køberens og godkendende medlemmers aftale præcist.

Hvorfor underskrive elektronisk?

Sporing af godkendelsesprocedure

Godkendelse af medlemmer (3/4 i SARL for tredjemand) er det vigtigste juridiske spørgsmål. Certyneo håndterer flerparts-signering (sælger + køber + godkendende medlemmer) med konsolideret audit trail — stærk bevis i tilfælde af godkendelsestvist.

Flere underskrivere (sælger + køber + godkendende medlemmer)

Vores flow håndterer sekventiel underskrift (sælger først, derefter køber, derefter godkendende medlemmer) eller parallel. Hver part modtager et individuelt link sikret af OTP SMS. Kompatibel med SARL med mange medlemmer og aktionæraftaler.

Dematerialiseret register over ejerandringer

For SAS kan registret over ejerandringer opretholdes i dematerialiseret form (PACTE-loven). Certyneo arkiverer automatisk hver salg i et digitalt register i overensstemmelse hermed — brugbart til revision, kapitalforhøjelse eller LBO.

Audit trail med retsbeskyttelse og skattemæssig værdi

Hver afståelse leveres med et PDF-bevis: identitet for underskrivere, RFC 3161-tidsafstempel, SHA-256-hash, OTP SMS, IP. Kan gøres gældende i tilfælde af bestridelse af afståelsen og er nyttig til anmeldelse af registreringsret på 0,1 % til skattemyndighederne.

Procedure i 4 trin

Fra forberedelse til juridisk arkivering på mindre end 5 minutter.

1. Forbered salgsdokumentet
Upload dit dokument eller brug en kompatibel skabelon. Obligatoriske oplysninger: identitet på sælger og køber, antal solgte andele, pris, betalingsbetingelser, eventuelle garantier, godkendelsesklausul (SARL).
2. Start godkendelsesproceduren (SARL)
For en afståelse til tredjemand i ApS kræves godkendelse fra partnerne med 3/4-majoritet (art. L223-17). Certyneo gør det muligt at underrette partnerne elektronisk og indhente deres godkendelse med RFC 3161-tidsafstempel.
3. Underskrive dokumentet (sælger + køber)
Avanceret signatur (AES) fra afsteder og erhverver med OTP SMS. RFC 3161-tidsafstemplet for hver signatur fastslår afståelsesdatoen – grundlag for beregning af registreringsret.
4. Registrer og indskriv i registret
Indgivelse til skattemyndighederne inden for måneden efter underskrift for registreringsretten på 0,1 % (art. 726 CGI). Indskrivning i registret over ejerandringer (SAS) eller ændring af vedtægter (SARL) — Certyneo arkiverer alt i 10 år.

Ofte stillede spørgsmål

Kan et salg af andele underskrves elektronisk?: Ja, uden begrænsning. Artikel L221-14 i handelsloven kræver en skrivelse, der er næsten ugyldig, men foreskriver ingen særlig form. Certyneo + dette spor opfylder kravet om skriftlig og gør det muligt at kortlægge det præcise overdragelse, der kan bestrides mellem parterne og hos skattemyndighederne.
Kræves godkendelse fra øvrige medlemmer?: I SARL kræver artikel L223-17 godkendelse fra øvrige medlemmer med tre fjerdedeles flertal for ethvert salg til tredjemand (ikke-medlem). For salg mellem medlemmer kræves godkendelse ikke, undtagen hvis vedtægterne bestemmer det modsatte. I SAS afhænger ordningen af vedtægterne. Certyneo håndterer natively flerparts-godkendelsesproceduren.
Hvordan betales registreringsretten på 0,1 %?: Afstanden skal registreres hos skattemyndighederne inden for en måned efter underskrivelsen (artikel 726 CGI). Skatten beregnes på grundlag af prisen (med et fradrag på 23.000 € for SARL'er). Den signerede PDF fra Certyneo + audit trail'et fastslår den tidsstemplede dato for afstanden, som ligger til grund for skatteberegningen.
Hvilket underskriftsniveau skal vælges?: Avanceret signatur (AES) anbefalet for afståelsesdokumentet mellem afsteder og erhverver: identitetsverificering via OTP SMS, entydig certifikat, RFC 3161-tidsafstempel, i overensstemmelse med artikel 26 i eIDAS-forordningen – den er tilstrækkelig til registrering hos skattemyndighederne. Hvis afståelsen medfører en ændring af vedtægter, der skal indleveres til registreringsmyndigheden (ApS), skal der for denne dokumenttype anvendes niveau »Kvalificeret (QES)« med indlejret PAdES-segl (kvalificeret certifikat på EU-tillidelselisten), verificeret af portalen for det fælles indgangspunkt.
Hvor længe skal dokumentet bevares?: Minimum 10 år (art. L123-22 Code com.). I praksis anbefales det at bevare dokumentet hele virksomhedens levetid + 10 år for strukturerende salg (LBO, MBO, familieoverdragelse).
Hvad skal gøres ved salg med garantiklausul?: Garanti- og ansvarsklauser (GAP) er hyppige ved afstande af betydelige blokke. De kan underskrives elektronisk med de samme garantier som hovedaftalen. Den tidsstemplede dato for underskrivelsen sætter fristen for at gøre garantien gældende.
Kan salget være betinget?: Ja — suspensive betingelser (due diligence, bankgodkendelse, administrativ godkendelse) er tilladt. Certyneo gør det muligt at underskrive dokumentet under betingelser, audit trail sporer præcist ophævelsen af hver betingelse og datoen for salgets endelige realiseringsdato.
Er det elektronisk underskrevne dokument retsbeskyttet overfor tredjemand?: Ja — skatteregistrering og registrering i aktiebevægelsesregisteret (SAS) eller ændring af vedtægter (SARL) gør cesionen bindende over for tredjemand. Elektronisk signatur ændrer ikke reglerne for bindende virkning.

Se også

Underskriv din næste andelsoverdragelse online

Permanent gratis plan (5 konvolutter i 14 dage, derefter 2/måned), uden kreditkort. Overensstemmelse med handelslovbog og eIDAS. Audit trail og 10-års arkivering inkluderet.

Kom i gang gratis Se priserne