Podpíšte cestu podielových listov online
Listina o prepise podielových listov (SARL, SAS, SCI) medzi prepredávajúcim a nadobúdateľom, podpísaná elektronicky s rovnakou právnou platnosťou ako papierový dokument. V súlade s článkom L221-14 (SARL) alebo L223-17 (súhlas) Obchodného zákonníka, prirodzená správa postupu na schválenie spoločníkov, ktorí nepredávajú, archivovanie na 10 rokov zahrnuté.
- Právny rámec
- Čl. L221-14 / L223-17 Obch. zák.
- Úroveň podpisu
- Odporúčaný AES eIDAS
- Právne archivovanie
- 10 rokov zahrnuté
Čo je prehodnotenie podielových listov?
Prehodnotenie podielových listov je listina, ktorou spoločník (predávajúci) prevedie všetky alebo časti svojich podielových listov na tretiu osobu alebo iného spoločníka (nadobúdateľ). Pre SARL článok L221-14 Obchodného zákonníka vyžaduje písomnosť pod hrozbou neplatnosti a článok L223-17 vyžaduje súhlas ostatných spoločníkov na tri štvrtiny na predaj tretím osobám. Prehodnotenie podlieha registračnému poplatku vo výške 0,1 % ceny (čl. 726 CGI). Pre SAS a SCI sa režim riadi stanov (klauzula súhlasu, predkupného práva, stropu). Pokročilý elektronický podpis + audit trail umožňujú presne sledovať zhodu predávajúceho, nadobúdateľa a schváľujúcich spoločníkov.
Prečo podpisovať elektronicky?
Trasovaný postup schválenia
Súhlas spoločníkov (3/4 v SARL pre tretích osôb) je hlavným právnym záväzkom. Certyneo spravuje viacstranný podpis (predávajúci + nadobúdateľ + schváľujúci spoločníci) s konsolidovaným audit trail — silný dôkaz v prípade sporu o súhlas.
Viacerí signatári (cedent + nadobúdateľ + súhlasní partneri)
Náš postup spravuje postupnú signatúru (cedent na prvom mieste, potom nadobúdateľ, potom súhlasní partneri) alebo paralelnu signatúru. Každá strana dostane individuálny bezpečný odkaz chránený OTP SMS. Kompatibilné s SARL s mnohými partnermi a akcionárskymi dohodami.
Register pohybov dematerializovaných cenných papierov
Pre SAS môže byť register pohybov cenných papierov vedený v dematerializovanej forme (zákon PACTE). Certyneo automaticky archivuje každý prevod do číslicového registra v súlade s predpismi — užitočné pre audity, zvýšenie kapitálu alebo LBO.
Audit trail s právnou silou a daňový
Každý prevod je dodaný s PDF dôkazom: identita signatárov, kvalifikovaný časový údaj, hash SHA-256, OTP SMS, IP. Môže byť použitý v prípade sporu o prevod a je užitočný pre hlásenie práva na registráciu 0,1 % daňovým úradom.
Postup v 4 krokoch
Od prípravy po právnu archivizáciu, za menej ako 5 minút.
1. Pripraviť zmluvu o prevode
Nahrajte vašu zmluvu alebo použite šablónu v súlade s predpismi. Povinné údaje: identita cedenta a nadobúdateľa, počet prevádzaných podielov, cena, spôsob platby, prípadné záruky, klauzula súhlasu (SARL).
2. Spustiť postup súhlasu (SARL)
Pri prevode na tretiu stranu v SARL je požadovaný súhlas partnerov v pomere 3/4 väčšiny (čl. L223-17). Certyneo umožňuje elektronické notifikácie partnerom a zbieranie ich súhlasu s kvalifikovaným časovým údajom.
3. Podpísať zmluvu (cedent + nadobúdateľ)
Pokročilá podpis (AES) cedenta a nadobúdateľa s OTP SMS. Kvalifikovaný časový údaj každej podpisu tvorí určitý dátum prevodu — základ na výpočet registračného práva.
4. Zaregistrovať a zapísať do registra
Podanie daňovým úradom v mesiaci nasledujúcom po podpise na registračné právo 0,1 % (čl. 726 CGI). Zápis do registra pohybov cenných papierov (SAS) alebo zmena stanov (SARL) — Certyneo archivuje všetko po dobu 10 rokov.
Často kladené otázky
- Môže sa prevod podielov podpísať elektronicky?
- Áno, bez obmedzenia. Článok L221-14 obchodného zákonníka vyžaduje písomnú listinu, ktorá je len málo neplatná, ale nepripisuje žiadnu osobitnú formu.
- Je potrebný súhlas ostatných partnerov?
- V SARL článok L223-17 vyžaduje súhlas ostatných partnerov v pomere 3/4 väčšiny pri akomkoľvek prevode na tretiu stranu (neúčastníka). Pri prevode medzi partnermi nie je súhlas požadovaný, pokiaľ to neustanovujú zákonné doložky. V SAS režim závisí od stanov. Certyneo riadne spravuje viacerých signatárov postupu súhlasu.
- Ako zaplatíť registračné právo 0,1 %?
- Zmluva o prevode musí byť zaregistrovaná na daňovom úrade v mesiaci nasledujúcom po podpise (čl. 726 CGI). Právo sa vypočítava na základe ceny (s odpočtom 23 000 € pre SARL). Podpísané PDF Certyneo + audit trail predstavujú dôkaz určitého dátumu prevodu — základ výpočtu s právnou silou.
- Akú úroveň podpisu vybrať?
- Ak sa v prípade predaja zmení štatút, ktorý sa má uložiť v kancelárii registrácie (SARL), použijte pre tento peňaženku úroveň Advanced (INPI) s vstavanou pečatou PAdES (certifikát QTSP na EU Trusted List), overenou portálom jednotného predajného miesta.
- Ako dlho je potrebné uchovávať zmluvu?
- Minimálne 10 rokov (čl. L123-22 Obchodného zákonníka). V praxi sa odporúča uchovávať počas celej doby existencie spoločnosti + 10 rokov na prevodoch s významom (LBO, MBO, rodinný prevod).
- Čo robiť v prípade prevodu s zárukou?
- Klauzuly záruky aktív a pasív (GAP) sú časte pri prevodoch významných blokov. Môžu byť podpísané elektronicky s rovnakými zárukami ako hlavná zmluva. Určitý dátum podpisu spúšťa lehoty na uplatnenie záruky.
- Môže byť prevod podmienený?
- Áno — suspenzívne podmienky (audit cieľa, bankový súhlas, správny súhlas) sú povolené. Certyneo umožňuje podpísať zmluvu pod podmienkami, audit trail presne sleduje splnenie každej podmienky a dátum definitívnej realizácie prevodu.
- Je elektronicky podpísaná zmluva použiteľná voči tretím stranám?
- Áno — registrácia na daňovom úrade a zápis do registra pohybov cenných papierov (SAS) alebo zmena stanov (SARL) robia prevod použiteľným voči tretím stranám. Elektronická podpis nemení režim použiteľnosti.
Tiež odporúčame prečítať
Podpíšte vašu ďalšiu zmluvu o prevode podielov online
Trvalý bezplatný plán (5 obálok / mesiac), bez platobnej karty. V súlade s Obchodným zákonníkom a eIDAS. Audit trail a archivizácia na 10 rokov zahrnutá.