Contrato de Cessão de Quotas – modelo

Apresentação

A cessão de quotas é o negócio jurídico pelo qual um sócio de uma sociedade por quotas (Lda) transmite, total ou parcialmente, a sua quota a outro sócio ou a um terceiro, mediante contrapartida ou a título gratuito. O regime encontra-se previsto nos arts. 228.º e seguintes do Código das Sociedades Comerciais (CSC). Forma exigida: nos termos do art. 228.º, n.º 3 do CSC, a cessão de quotas deve ser reduzida a escrito, sendo comum recorrer-se a documento particular com reconhecimento presencial das assinaturas ou a escritura pública, consoante a complexidade da operação e a exigência de outras formalidades associadas (por exemplo, quando há transmissão de imóveis no âmbito de uma reestruturação societária mais ampla). Para efeitos de registo comercial, a assinatura das partes deve ser reconhecida ou o documento autenticado, salvo se a assinatura eletrónica qualificada ou avançada for aceite nos termos da lei aplicável. Direito de preferência dos demais sócios: salvo disposição diversa do contrato de sociedade, a cessão de quotas a estranhos à sociedade depende do consentimento da sociedade (art. 228.º, n.º 2 CSC), e os restantes sócios gozam, em regra, de direito de preferência na aquisição da quota cedida, nos termos e prazos fixados no pacto social ou, na sua falta, nos termos supletivos da lei. O incumprimento deste direito de preferência pode determinar a ineficácia da cessão perante a sociedade e os demais sócios. Registo comercial: a cessão de quotas está sujeita a registo comercial obrigatório (art. 3.º do Código do Registo Comercial), sendo o registo condição de oponibilidade a terceiros. Até ao registo, a cessão apenas produz efeitos entre cedente e cessionário e perante a sociedade, desde que a esta tenha sido comunicada ou por ela consentida. Efeitos da cessão: com a cessão, o cessionário adquire a posição jurídica do cedente na sociedade, incluindo direitos sociais (participação nos lucros, direito de voto) e obrigações (designadamente as prestações suplementares e as obrigações acessórias, se existirem). É aconselhável clarificar no contrato se o cessionário assume ou não responsabilidade solidária por prestações em falta anteriores à cessão, nos termos do art. 228.º, n.º 1 CSC. Quando usar: sempre que um sócio pretenda alienar total ou parcialmente a sua participação numa sociedade por quotas, seja a outro sócio, seja a um terceiro, incluindo em processos de entrada de novos investidores, saída de sócios fundadores ou reorganizações societárias. Partes: o cedente (sócio que transmite a quota) e o cessionário (adquirente, sócio ou terceiro). Elementos essenciais: identificação da sociedade e do número de matrícula, identificação da quota cedida (valor nominal), preço e condições de pagamento, declaração de renúncia ao direito de preferência pelos demais sócios (quando aplicável) ou prova do respetivo consentimento, e data de produção de efeitos. Erros comuns: omitir o consentimento da sociedade ou a renúncia ao direito de preferência dos demais sócios, não proceder ao registo comercial da cessão, e não clarificar a responsabilidade por prestações suplementares em dívida à data da cessão.