Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. – wzór

Prezentacja

Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje przeniesienie własności udziału lub udziałów ze zbywcy na nabywcę. Podstawę prawną stanowi art. 180 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami stron notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. Jest to jeden z niewielu przypadków w polskim prawie handlowym, gdzie wymagana jest forma pisemna kwalifikowana (poświadczenie notarialne podpisów), choć nie pełny akt notarialny. Ograniczenia zbywalności: umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki (zgoda zarządu, zgodnie z art. 182 k.s.h.) albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzania udziałem, np. poprzez prawo pierwszeństwa nabycia przysługujące pozostałym wspólnikom. Przed przystąpieniem do transakcji należy zweryfikować treść umowy spółki w tym zakresie, ponieważ zbycie z naruszeniem statutowych ograniczeń może być nieskuteczne wobec spółki. Skuteczność wobec spółki: zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani powinni zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia (np. umowę zbycia). Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Zarząd spółki zobowiązany jest następnie zgłosić zmianę wspólników do rejestru przedsiębiorców KRS. Cena i płatność: strony ustalają cenę sprzedaży udziałów, która może odpowiadać ich wartości nominalnej, wartości księgowej lub wartości rynkowej ustalonej w drodze wyceny (np. metodą DCF lub porównawczą), oraz warunki i termin zapłaty. Oświadczenia i zapewnienia (representations & warranties): w transakcjach o wyższej wartości strony często wprowadzają oświadczenia zbywcy dotyczące stanu prawnego udziałów (brak obciążeń, zastawów, roszczeń osób trzecich) oraz kondycji finansowej spółki, wraz z mechanizmami odpowiedzialności za ich nieprawdziwość. Kiedy stosować: przy sprzedaży całości lub części udziałów w spółce z o.o. innemu wspólnikowi lub podmiotowi trzeciemu, w tym przy transakcjach inwestycyjnych. Strony: zbywca (dotychczasowy wspólnik) oraz nabywca udziałów. Częste błędy: pominięcie wymogu notarialnego poświadczenia podpisów (skutkujące nieważnością umowy), brak weryfikacji ograniczeń zbywalności w umowie spółki, oraz zaniechanie zawiadomienia spółki o przejściu udziałów.

Informacje do spersonalizowania