Umowa zbycia udziałów w spółce z o.o. – wzór

Prezentacja

Umowa zbycia udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością reguluje przeniesienie własności udziału lub udziałów ze zbywcy na nabywcę. Podstawę prawną stanowi art. 180 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.), zgodnie z którym zbycie udziału, jego części lub ułamkowej części udziału oraz zastawienie udziału powinno być dokonane w formie pisemnej z podpisami stron notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. Jest to jeden z niewielu przypadków w polskim prawie handlowym, gdzie wymagana jest forma pisemna kwalifikowana (poświadczenie notarialne podpisów), choć nie pełny akt notarialny. Ograniczenia zbywalności: umowa spółki może uzależnić zbycie udziału od zgody spółki (zgoda zarządu, zgodnie z art. 182 k.s.h.) albo w inny sposób ograniczyć możliwość rozporządzania udziałem, np. poprzez prawo pierwszeństwa nabycia przysługujące pozostałym wspólnikom. Przed przystąpieniem do transakcji należy zweryfikować treść umowy spółki w tym zakresie, ponieważ zbycie z naruszeniem statutowych ograniczeń może być nieskuteczne wobec spółki. Skuteczność wobec spółki: zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h. o przejściu udziału na inną osobę zainteresowani powinni zawiadomić spółkę, przedstawiając dowód przejścia (np. umowę zbycia). Przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma od jednego z zainteresowanych zawiadomienie o tym wraz z dowodem dokonania czynności. Zarząd spółki zobowiązany jest następnie zgłosić zmianę wspólników do rejestru przedsiębiorców KRS. Cena i płatność: strony ustalają cenę sprzedaży udziałów, która może odpowiadać ich wartości nominalnej, wartości księgowej lub wartości rynkowej ustalonej w drodze wyceny (np. metodą DCF lub porównawczą), oraz warunki i termin zapłaty. Oświadczenia i zapewnienia (representations & warranties): w transakcjach o wyższej wartości strony często wprowadzają oświadczenia zbywcy dotyczące stanu prawnego udziałów (brak obciążeń, zastawów, roszczeń osób trzecich) oraz kondycji finansowej spółki, wraz z mechanizmami odpowiedzialności za ich nieprawdziwość. Kiedy stosować: przy sprzedaży całości lub części udziałów w spółce z o.o. innemu wspólnikowi lub podmiotowi trzeciemu, w tym przy transakcjach inwestycyjnych. Strony: zbywca (dotychczasowy wspólnik) oraz nabywca udziałów. Częste błędy: pominięcie wymogu notarialnego poświadczenia podpisów (skutkujące nieważnością umowy), brak weryfikacji ograniczeń zbywalności w umowie spółki, oraz zaniechanie zawiadomienia spółki o przejściu udziałów.

Informacje do spersonalizowania

• Imię i nazwisko/nazwa zbywcy

• Adres zbywcy

• Imię i nazwisko/nazwa nabywcy

• Adres nabywcy

• Nazwa spółki z o.o.

• Numer KRS spółki

• Liczba zbywanych udziałów

• Wartość nominalna jednego udziału (PLN)

• Cena sprzedaży udziałów (PLN)

• Czy zbycie wymaga zgody spółki

• Data zawarcia umowy

Dostosuj szablon

Często zadawane pytania

Jaka forma jest wymagana dla umowy zbycia udziałów w spółce z o.o.?

Zgodnie z art. 180 Kodeksu spółek handlowych umowa zbycia udziału wymaga formy pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi, pod rygorem nieważności. Nie jest wymagany pełny akt notarialny, lecz poświadczenie podpisów przez notariusza jest obowiązkowe.

Czy zbycie udziałów wymaga zgody spółki?

Zależy od treści umowy spółki — jeśli umowa spółki uzależnia zbycie udziału od zgody spółki (najczęściej zarządu), zgodnie z art. 182 Kodeksu spółek handlowych, taka zgoda musi zostać uzyskana przed lub przy zawarciu umowy zbycia.

Od kiedy zbycie udziałów jest skuteczne wobec spółki?

Zgodnie z art. 187 § 1 Kodeksu spółek handlowych przejście udziału jest skuteczne wobec spółki od chwili, gdy spółka otrzyma zawiadomienie o tym fakcie wraz z dowodem dokonania czynności (np. kopią umowy zbycia).

Czy trzeba zgłosić zmianę wspólników do KRS?

Tak, po otrzymaniu zawiadomienia o zbyciu udziałów zarząd spółki ma obowiązek zgłosić zmianę listy wspólników do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Czy cena sprzedaży udziałów musi odpowiadać ich wartości nominalnej?

Nie, strony mogą swobodnie ustalić cenę sprzedaży, która może być wyższa lub niższa od wartości nominalnej udziałów, w zależności od faktycznej wartości rynkowej spółki i wyniku negocjacji między stronami.

Powiązane szablony